定向增发流程(实务操作)
非公开发行暨重大资产重组（关联交易）主要流程
一、向大股东非公开发行股票+收购大股东资产
主要流程及关键点：
初步磋商：上市公司与母公司就非公开发行收购资产事项进行筹划。
关键点：属于内部筹划阶段，制定严格有效的保密制度；如果相关信息已在媒体上传播或股票异动，应当立即进行公告。
聘请中介机构：包括独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
关键点：应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。停牌公告：发布重大资产重组及连续停牌公告。
关键点：停牌超过5日，则每周公告一次，一般最长不超过30日（已取消最长30日规定）。在实施持续期间也要定期就事项进展进行公告。
上报国资委预审核：由母公司将《可行性研究报告》报送国资委审核。
关键点：国资委10个工作日内出具意见，并由母公司通知上市公司依法披露。（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）上市公司与母公司签署附生效条件的交易合同
关键点：在首次召开董事会当日或前一日与母公司签订附生效条件的交易合同。召开第一次董事会：审核上市公司重大资产重组预案。
关键点：经上市部审查同意后，在指定媒体上披露。具体包括：董事会决议、独立董事意见、重组预案、交易对方出具的承诺。
上报国资委审核：母公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过
后，母公司应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。
关键点：上报材料包括：关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他。国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。召开第二次或第N次董事会：审核相关事项。
关键点：根据需要召开董事会，审核相关事项。通常在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制重组报告及其摘要。重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
召开股东大会：审核相关事项，出席股东表决权2/3以上通过，关联股东回避表决。
关键点：涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项；向证监会递交申报材料
关键点：股东大会后3个工作日上报材料，收到反馈意见30日内提交反馈意见的回复。停牌公告：收到重组委会议通知，立即公告，还需办理停牌。
关键点：在收到表决结果后予以公告，并申请复牌。收到证监会核准决定：公告
关键点：在收到核准决定后于次一日公告实施重组方案
关键点：若60日内未完成，则60日后的第一个工作日公告进展情况，此后每30日公告一次，最长不能超过12个月。实施完毕
关键点：3个工作日内向证监会提交实施情况报告书，财务顾问和律师的意见。注明：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30天的限制。
二、案例分析：上海建工
主要流程：（上海建工上市公司；建工集团控股公司）
201*年5月：上海建工与上海建工集团进行筹划重大资产重组事宜；201*年7月1日：发布重大事项停牌公告；201*年7月16日：建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市
公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核；
201*年7月22日：建工集团收到上海市国资委沪国资委产[201*]370号《关于同意上海
建工（集团）总公司重大资产重组可行性方案的批复》，原则同意本次重大资产重组的可行性方案；
201*年7月29日：上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股票购买资产
协议》；
201*年7月30日：上海建工召开董事会审议通过发行股份购买资产的预案；201*年10月10日：建工集团董事会审议通过重大资产重组的正式方案；
201*年10月11日：上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产
协议之补充协议》；
201*年10月12日：上海建工召开董事会审议通过重大资产重组的正式方案；
201*年10月15日：建工集团取得上海市国资委关于批准本次非公开发行股份购买资产所
涉及的国有股权管理事项；
201*年10月28日：上海建工召开临时股东大会审议通过重大资产重组以及相关事项；201*年11月10日：建工集团董事会审议通过了与上海建工签署《非公开发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》的议案；
201*年12月11日：建工集团董事会审议通过与上海建工签署《非公开发行股份购买资产
暨重大资产重组的利润预测补偿协议》的议案；
201*年12月11日：上海建工召开董事会审议通过与建工集团签署《非公开发行股份购买
资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》；
201*年12月23日：证监会并购重组审核委员会审核停牌公告；
201*年12月28日：证监会并购重组审核委员会有条件审核通过重大资产重组事宜；201*年12月29日：公告并复牌；
201*年5月12日：上海建工取得了证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工
（集团）总公司发行股份购买资产的批复》，同日建工集团取得了证监会《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》。三、非公开发行股票募集现金+收购大股东资产
主要流程及关键点：此种方式和向大股东定向发行股票收购资产方式相比，主要差
异在于涉及向非特定对象发行股票，下面就部分进行补充说明。初步磋商：（同）聘请中介机构
关键点：需要分别聘请独立财务顾问和保荐机构。停牌公告：（同）
上报国资委预审核：（同）认购邀请书发送
关键点：发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。董事会决议
关键点：确定发行对象处理：议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。未确定发行对象处理：应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
上报国资委审核：（同）
召开第二次或第N次董事会：（同）
股东大会批准：相关事项表决、关联股东回避。
关键点：至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》和细则规定须提交股东大会批准
的事项。
向证监会递交申报材料
关键点：申报资料内容格式依据不同。停牌公告：（同）
收到证监会核准决定：（同）执行方案
关键点：确定发行对象、未确定发行对象（发认购邀请书、收回申购报价表、确定发行对象价格与数量、缴款）、验资、报备；其他（同）。公告：（同）
扩展阅读：定向增发相关规定流程及案例介绍
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定向增发相关规定流程及案例介绍
一、定增的相关条件
《上市公司证券发行管理办法》（201*年证监会令第30号）第三章非公开发行股票的条件
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
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12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、定增的定价方式及参与方式
《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔201*〕302（201*年修订）第二章发行对象与认购条件
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当
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由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章董事会与股东大会决议
第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
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（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
三、战略投资者的规定
《关于进一步完善股票发行方式的通知》（[99]证监发行字94号，1999-07-28）四、本通知中所称的法人是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。法人不得同时参加配售和上网申购。
四、定增的一般流程
主要流程尽职调查定增方案预沟通定增方案制作时间（天）T-50T-30T-20参与对象公司、券商公司、券商公司、券商、会计师、律师及评公告信息备注此阶段主要是就定增方案进行论证此阶段主要是就定增方案与监管部门进行私下沟通此阶段为了防止信息的泄露影响二级市场，一般是进行停牌披露“正在筹划停牌第4页共8页
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估师（如需要）董事会决议准备评估报告、关联交易公告等T公司券商、公司、评估机构董事会决议公告重大事项”公告内容：本次证券发行方案；本次募集资金使用的可行性报告；大股东及战略投资者等的认购函披露股东大会资料股东大会需表决如下事项：（1）本次发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其它必须明确的事项。股东大会决议T+50公司、股东股东大会公告接受投资人的《认购意向函》券商制作材料并上报证监会反馈及修改、补充证监会发行部部级会证监会发审委审核通过证监会正式批文投资人发送《认购意向函》主承销商对意向投资人发送《询价函》询价结束定价签署认购协议初步发行结果上报证监会证监会批复同意通知投资者缴款券商、公司、投资者券商、公司、律师及证监会券商、公司、律师及证监会证监会券商、公司、律师及证监会证监会券商、公司、投资者券商、公司、投资者券商、公司、投资者券商、公司、投资者券商、公司、投资者券商、公司、投资者券商、公司、投资者券商、公司、投券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般需要至少半年以上R-45议（小会）R-30RR+1R+2R+7R+8R+9R+10R+12R+13审核过会公告（或有）审核批复公告获得证监会批文后，公司有6个月的时间完成增发不少于二十家机构投资者保证足额发行的最低有效认购价格为最终发行价可能要求保证金第5页共8页
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资者缴款截止日验资股份登记实施完毕R+16R+17R+20R+21券商、公司、投资者会计师、公司券商、登记公司、公司公司实施结果公告注：T为董事会决议公告日；R为获得证监会批文日。
五、定增案例
（一）河池化工（000953）：明确大股东发行价格的增发
广西河池化工股份有限公司[201*-10-09]公告《非公开发行股票预案》，其披露：发行股份的价格及定价原则：本次公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.04元/股。其中，中国化工农化总公司以现金认购公司本次非公开发行股票的认购价格为10.04元/股。其他发行对象的发行价格不低于10.04元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（二）、银鸽投资（600069）：大股东及战略投资者仅有定价原则的增发
河南银鸽实业投资股份有限公司（201*-07-03）公告《第五届董事会第三十三次会议决议公告暨召开公司201*年度第二次临时股东大会的通知》，披露关于调整公司非公开发行股票方案的议案：
1、发行价格：
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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在上述前提下，认购价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定最终发行价格即认购价格。漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行数量
本次发行的股票数量上限为本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限为本次发行的战略投资者认购资金总额除以本次发行的最终发行价格（含）。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
其中：漯河市发展投资有限责任公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币43,000万元，认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格；永城煤电控股集团上海有限公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币14,360万元，认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格。
（三）南山铝业（600219）：大股东资产认购发行价格不变
山东南山铝业股份有限公司（201*-05-08）公告《非公开发行情况及股份变动报告书》，披露：
公司于201*年4月23日以非公开发行股票的方式向控股股东南山集团公司（以下简称"南山集团"）发行了70,000万股人民币普通股（A股），南山集团以其生产经营性资产认购。
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201*年4月23日，公司与南山集团签署《新增股份认购资产交割日之确认函》，双方明确将本次新增股份收购资产的交割日确定为201*年4月23日，交割审计日为201*年3月31日。201*年4月26日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（201*）汇所验字第6-002号《验资报告》，就南山集团以认购资产认购南山铝业定向发行股票事宜进行了验证。
1、发行价格及定价依据
本次发售的发行价格为5.16元/股。
经公司第五届董事会第十二次会议和201*年第三次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格为本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。5.16元/股的发行价格相当于本次发行前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值16.55元/股的31.18%，相对于本次发行前一个交易日（201*年4月20日）公司股票收盘价18.13元折扣28.46%。
2、发行对象
本次发售的发行对象为公司控股股东南山集团，向其发行股份数量为70,000万股。3、未来交易安排
本次发行完成后，公司与南山集团预计发生的电、汽、水、污水处理、土地租赁等关联交易金额较以前年度将有所增加，新增关联交易为天然气管道租赁，减少的关联交易为精纺呢绒销售。新的持续关联交易，南山集团公司将根据公平、公正、等价有偿的市场原则与南山铝业就新增关联交易签订相应的交易协议，并在经南山铝业董事会或股东大会批准后执行。
（四）厦门钨业（600549）：非公开发行没有调整发行价格
厦门钨业股份有限公司公告《非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告》，其披露：
1、发行价格
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经公司第四届董事会第三次会议和201*年第一次临时股东大会决议通过，本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价。经与承销商协商一致，公司本次发行价格确定为公司董事会决议公告（201*年5月17日）前二十个交易日公司股票收盘均价14.31元的100％，相对于本次非公开发行股票的股权登记日201*年2月12日（含当日）前二十个交易日公司股票收盘均价22.09元的64.78%；相对于本次非公开发行股票的股权登记日201*年2月12日收盘价22.61元的63.29%。2、保荐人及律师意见
（1）保荐人意见
广发证券对公司本次非公开发行过程和发行对象的合规性发表结论意见如下："本次发行经过了发行人必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合厦门钨业股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。"
（2）律师意见
福建至理律师事务所对公司本次非公开发行过程和发行对象的合规性发表结论意见如下："发行人本次发行的申请己经获得中国证监会核准，本次发行的《询价函》、《申购表》和《股份认购协议》等相关法律文书真实合法，本次发行的认购程序、发行价格、发行对象和发行数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会证监发行字[201*]20号核准文件的规定。"
六、相关法规
1、《中华人民共和国公司法》（201*年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会
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第十八次会议修订）
2、《中华人民共和国证券法》（201*年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
3、《上市公司证券发行管理办法》(201*年10月9日修订中国证券监督管理委员会令第30号）
4、《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔201*〕302（201*年修订）5、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》（证监发行监管函[201*]194号）
6、《上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票有关事项的通知》
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