改制农商行过程中需要关注的几个问题
改制农商行过程中关注的几个问题
加快农村合作银行股份制改革组建农村商业银行既是银监会着眼于农村合作金融长远发展的总体要求，也是农村合作金融机构完善法人治理结构、提升经营服务水平、提高核心竞争力的必由之路。改制组建农商行工作并非是一朝一夕之事，也非简单地上报筹建材料，得到银监部门的审核批准的简单过程，而是一个复杂系统化的自身改造工程，是一个由量变到质变的不断积累的过程。因此，农村合作银行要实现向农商行质的转变，必须严格按照银监部门文件要求与市场化运作原则，综合考虑，统筹兼顾，全面推进，加强经营管理，努力夯实发展基础，科学推动改制组建农商行工作。
（一）提高思想认识，明确改制目标。一是发动全员，统一思想，把员工的思想提高到改制事关农合行未来发展方向上来，纠正部分人的偏颇认识，提高改制组建农商行的信心与决心。二是加强组织领导，成立专门领导机构，分工协作，全力推进，形成共同促进农合行改制组建农商行工作的合力。三是进一步明确目标，合理制定中长期规划，增强工作的预见性和主动性，充分调动员工积极主动性。四是以股份制为主导进一步推进产权改革。坚持以股份制农村商业银行为标杆，通过转换经营机制，量质并举发展，消化历史包袱等措施，加快农村商业银行推进步伐。
（二）转换经营机制，增强经营发展活力。一要严格按照《农村商业银行法人治理结构指引》的要求，进一步理清股东大会、董事会、监事会、经营管理层的工作职责和权力界限，不断完善议事规则和工作程序，形成决策科学、执行有力、监督有效、运转规范、相互制衡的法人运行机制。不断加强外部约束监督，按照银监部门要求建立起透明公开的信息披露机制。二是完善绩效考核机制。本着“按效、按绩、按劳分配”的原则，探索推行岗位绩效工资制，激发调动广大干部员工的工作积极性和创造性。三是创新高管人员选拔机制。建立健全高级管理人员选拔任用工作制度，优化高管队伍结构，全面提高领导班子整体素质。
（三）优化股权结构，强化股权约束。按照《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发201*92号）文件要求，一是加大宣传力度，全力推进资格股转投资股工作。通过设立宣传服务台、散发宣传折页、发布公告、广播等形式，积极动员广大股东做好资格股向投资股的转换。对个别既不愿转换也不愿转让的股东，加强宣传解释工作，阐释银监会相关政策，引导其加快转换，最终达到全部转换的效果。二是积极引导股权向法人股东集中，重点引导优质法人股东收购自然人股权，进一步优化股权结构。加强与辖区内优质企业交流，加快吸引法人企业入股，提高法人股占比。三是提高股东入股起点，改善股权分散现状，逐步形成规范有效的法人治理机制。四是积极引导股权有序流转，规范股东持股行为，强化股东资质审查，对战略投资者的引进，要按照银监部门和省联社要求进行备案，确保股东入股动机合理、防止股东控股风险。
（四）统筹兼顾，努力提高准入指标。改制组建农村商业银行，资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率等关键指标必须达到监管要求。因此在工作中既要有的放矢，努力提高未达标指标，同时做到统筹兼顾，改制与经营两不误，整体推进业务经营，避免顾此失彼。
1、努力降低不良贷款占比。一是创新清收模式，努力提高清收效果。打破常规思维模式，认真落实省农信联社出台的风险代理、打折清收、公告催收、不良贷款债权转让等清收方式，以及引进战略投资者、成立资产管理公司等超常规清收方式，全力压缩存量不良贷款。二是实行清收合作机制，发挥外部力量作用。充分利用“双改”时期各方的优惠政策，加强与政府纪检、监察部门和人民法院的协调配合，充分依靠社会外部力量，采取行政手段和法律手段，对不良贷款借款人产生震慑效果，全力清收不良贷款。三是推行风险问责机制，强化新增不良责任认定，坚决杜绝不良贷款前清后增。
2、提高资本充足率达标。一是要合理确定股金额度，并按照银监会股权改造规划要求，鼓励原股东在自愿基础上将所持有的资格股自愿转换为投资股，积极向符合条件的中小企业募集投资股，推动股权的适度集中；二是在确保按计划提足各项拨备的前提下，最大可能提高创收盈利能力，逐步提高税后盈余公积额和一般准备分配比例；三要加大不良资产处置力度，提高资产质量，同时注重资产扩张中的风险，力求做到资产总额增加幅度高于加权风险资产增加幅度。
3、制定规划，提足拨备。目前，银监部门规定拨备提取按照关注类贷款的2%，次级类贷款的25%，可疑类贷款的50%，损失类贷款的100%的比例提取。就农合行信贷资产质量现状而言，普遍存在较大的拨备缺口。为此，一要努力压降不良贷款，减轻拨备提取压力。二要合理制定拨备提取达标计划，在兼顾其它目标任务的前提下，注重策略，千方百计创收，增加盈利，适当降低存款应付利息提取，加大拨备提取力度。三要从呆账贷款清收上下功夫。深入挖潜，千方百计清收表外不良资产，降低提取呆账准备的压力。
在着力抓好以上指标的同时，更要统筹兼顾，抓好存款组织、贷款营销、中间业务拓展等其他日常业务，努力提高市场份额，为推进改革发展奠定坚实基础。
（五）强化内控管理，构建科学有效的全面风险管理体系。牢固树立起风险意识，坚持业务经营发展以防控风险为前提，把防控风险贯穿落实到每项业务工作和每个业务环节、业务岗位。一要通过开展合规文化专题教育、组织合规文化竞赛、进行违规警示教育等多种形式，使各级高管和全体员工牢固树立合规人人有责、合规创造价值的合规理念，做到依法管理、依法合规经营、业务规范化操作。二要进一步完善规范信贷管理，从贷前调查、风险评估、贷款审批发放到贷后管理，逐环节进一步理顺规范操作流程，划清各层级风险责任，做到信贷业务操作流程科学严密、职能和责任清楚、管理规范。三要整章建制，强化执行抓落实。全面修订完善原农合行的各项管理制度，堵塞漏洞，提高管理制度的科学有效性和合法合规性，实现风险管理的业务环节全覆盖。要从强化基础管理工作入手，逐业务环节、业务岗位进一步完善各项业务操作流程，全面推行规范化管理，促进依法合规经营。加大对风险薄弱环节的稽核监督力度，防范操作风险，消除案件风险隐患。
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农信社改制农商行必须注意的几个问题
一、工作程序及基本要求（一）法律规定（二）基本要求1.法律程序完备2.清产核资真实准确3.资产评估结果公允4.发起人资质符合要求5.原社员股金处置规范
6.不良资产处置积极、可行、有效7.净资产缺口足额弥补8.各项准入指标完全达标。二、改制中需注意的主要问题（一）法律程序完备，确保程序合法
1.应由权力机构（社员（股东）代表大会）审议通过的相关决议。决议内容应包括但不限于以下几点：
（1）同意取消农村信用社法人资格，改制组建为农村商业银行；并明确新设立的农村商业银行承继农村信用社的债权债务；
（2）授权筹建工作小组为申请人，全权负责农村商业银行筹建、开业前的相关工作；（3）审议通过（筹建工作小组制定的）《清产核资、整体资产评估及净资产确定和处置实施方案》，委托筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资、资产评估及确认净资产（清产核资报告中的委托人应与此一致）；并在决议中明确有关授权筹建工作小组出具净资产处置意见方面的内容。
（4）审议通过清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见（需明确自评估基准日至开业期间经营成果是归原社员股东享有还是由拟设机构新老股东共享）；
（5）审议并明确原社员股金的处置意见（即原社员股金在量化基础上按照自愿原则可转为农村商业银行股份，也可清退）；
（6）同意授权农村信用社理事长（法定代表人）代表本社社员股东签署有关组建农村商业银行的相关法律文书。
2.应聘请律师事务所或公证机关对出席会议人员的资格、表决程序及决议内容的合法性、表决结果有效性等方面出具法律意见书或公证书。（二）清产核资真实、准确，评估结果公允1.关于中介机构资质要求聘请经有权部门批准依法设立且具有金融从业经验的中介机构
《资产评估机构审批管理办法》（财政部令第22号）第28条规定：分支机构从事资产评估业务应当由设立该分支机构的资产评估机构负责出具资产评估报告，并加盖该资产评估机构公章；分支机构不得以自己的名义出具资产评估报告。2.清产核资工作依据《新会计准则》
《金融企业财务规则》（财政部令第42号）
银监会关于信贷资产及非信贷资产风险分类和管理的规章规、范性文件。如《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》（银监发〔201*〕23号）、《贷款风险分类指引》（银监发〔201*〕54号）行业准则要求，如《中国注册会计师审计准则》和《资产评估准则》。3.清产核资时点、报告有效期等要求
一般以年末、半年末或季末为清产核资基准日。清产核资进场工作时间不得少于1个月。
清产核资报告及整体资产评估报告有效期为6个月。4.清产核资和整体资产评估报告格式及信息披露要求
根据监管要求，在清产核资报告中应逐科目分类详细描述清产核资采取的审查方法和过程，各项目的清查确认结果、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题等。整体资产评估工作应是在清产核资的基础上，以中介机构清产核资后的清查值为基数，对表内外所有资产、负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状况。《整体资产评估报告》确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。根据资产评估结果出具《净资产确认书》。5.资产评估重点及风险揭示
资产清查评估的重点是充分准确反映金融企业账面资产的风险情况及实际价值，冲销各项损失、充分计提相关资产减值准备（包括贷款损失准备、坏账准备、长期投资减值准备和其他金融资产减值准备）。（1）全面披露信贷资产风险
表内信贷资产：贷款、贴现、银行卡透支、信用垫款。
表外内信贷资产：银行承兑汇票业务、融资性保函、及等同于贷款的其他授信。（2）审慎评估固定资产（含无形资产）产权和使用权未落实的固定资产不得评估增值。土地及附属物不得分别评估增值。（3）投资审查的核心是安全性和真实性
对实际价值偏离账面值损失部分，应足额计提长期投资减值准备。（4）抵债资产的审查与评估
以物抵债应坚持的原则━严格控制原则，合理定价原则，妥善保管原则；及时处置原则。（5）负债审查的重点
负债审查的重点是各项负债是否真实合规。（6）关于清产核资中的账务调整
清产核资中有关资产增减变动不做真实的账务处理，但必须与真实调账的依据一致。（三）发起人资质符合要求1.发起人资格
（1）境内非金融机构入股资格及持股比例
①有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为；②财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
③年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；
④具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。中外合资企业不得作为农村商业银行发起人。
单家企业及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行总股本的10%。（2）境内金融机构入股资格及持股比例
①银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；
②财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；③公司治理良好，内部控制健全有效；④主要审慎监管指标符合监管要求；
⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第八条规定，“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。”（3）自然人作为发起人，应当符合以下条件：①具有完全民事行为能力的中国公民；②有良好的社会声誉和诚信记录；
③入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；④银监会规定的其他审慎性条件。
单个自然人股东及其关联方合计投资比例不得超过农商行总股本的2%；职工自然人合计投资比例不得超过农商行总股本的20%。2.发起人人数
在银监会201*年第3号令中取消了设立农村商业银行及农村合作银行时对股东人数的限制条款。3.发起人构成
自愿作为发起人的农村信用社原股东及新征集的符合条件的发起人。4.筹建工作小组应按公正、透明的原则征邀发起人（四）原社员股金处置规范、合规
1.原有社员股金处置方案需提交社员代表大会审议通过后组织实施。2.处置中要注意处理和解决好的问题：
要按照公正、公开及自愿原则做好原社员股金处置工作。
一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作。
二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金（含资格股和投资股）折算为农村商业银行股份；对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；
三是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行股份（不足一股的，或清退、或补足一股）。
四是对在公告期后仍然无法确认身份的股金，“打包“处置或暂放“其他应付款”，待股东身份落实后再作进一步处理。（五）不良资产处置方式积极、有效
1.鼓励并支持农村信用社以产权改革为契机，借助外部力量通过合法途径化解其不良资产等历史包袱。
（1）政府以现金注资帮助农村信用社化解不良资产
（2）按照自愿原则，发起人按每认购1个股份的一定比例出资购买农村信用社不良资产（3）政府以优质资产置换农村信用社不良资产
以受让非现金资产等方式处置不良资产，应当根据有关法律法规履行相关程序，且确保受让资产产权明晰、权属落实到位、评估价值公允、按时足额变现（申报开业前扣除应纳税额的变现额度能够全部覆盖置换的不良资产），以非现金资产置换不良资产的额度应控制在一定比例之内。2.相关监管要求
（1）政府出资帮助化解不良贷款必须是真实有效（为地方政府可支配资金），不得有任何附加条件；
（2）发起人自愿购买不良贷款与设立时溢价发行股份是两个不同法律行为，发起人出资购买不良贷款不是溢价投资入股，不能增加资本公积；
（3）处置不良贷款的资金（包括发起人出资购买资金）必须真实合法，且在申报筹建前足额到位；
（4）政府有偿转让或捐赠的实物资产和无形资产（土地使用权）产权明晰、权证齐全、易于变现、评估值审慎公允，且在机构开业前全部变现；（5）不良贷款应整笔处置，不能分割操作。（六）净资产缺口足额弥补
根据银监发〔201*〕80号文件规定，“凡剔除股本后所有者权益小于零的，其相应缺口原则上由地方政府以现金方式足额弥补。如确实无法全部以现金方式足额弥补的，地方政府也可用固定资产、土地使用权等非货币资产无偿弥补相应差额，但用非货币资产弥补缺口的金额不得超过全部缺口的50%，且在开业前完成相关资产的变现工作。”（七）各项准入监管指标达标
1.申请人以《整体资产评估报告》确认的评估值计算相关准入指标
农村商业银行准入监管指标
项目一、资本监管指标1.最低注册资本2.资本充足率监管指标县级注册资本5000万元以上；地市级1亿元资本充足率10%，核心资本充足率6％以上1.不良贷款率县级不良贷款率5％以下二、资产质量指按规定提足贷款损失准备，拨备覆盖率达到标2.贷款损失准备充足率150%以上对单一客户贷款总额不超过资本净额10%1.贷款集中度三、其他审慎性条件2.呆账准备充足率3.其他风险指标对单一集团客户授信总额不超过资本净额15%按规定计提一般准备和其他资产减值准备最近1年未发生重大违法违规行为1.单个自然人及其关联人持股不超过2%2.股权结构四、其他3.其他条件2.职工持股合计不超过20%；3.单个境内非金融机构持股合计不超过10%。1.所有者权益大于等于股本2.没有地方财政资金入股4.有良好的公司治理结构及健全的风险管理体系对照农村商业银行设立条件，当前存在的主要问题有：
一是隐形不良贷款大，主要表现在不良贷款处置不彻底，受让资产长期得不到处置和变现，贷款集中度和行业集中度较高等。
二是资本约束力较差，与中小商业银行资本充足率应至少在10%以上的持续监管要求有差距。
三是股权设置不尽合理。
四是其他审慎性条件存在的不足之处。2.相关指标的计算（1）不良贷款率小于5%
至清产核资时点，考虑央行票据置换不良贷款及发起人和政府出资购买不良资产因素后，不良贷款率小于5%（2）资本充足率10%、其中核心资本充足率6%计算核心资本净额时，可考虑拟注册资本因素
计算资本充足率时，应从资本中扣除以下项目：如商业银行对未并表金融机构的资本投资（入股省联社资金）
计算核心资本充足率时，应从核心资本中扣除以下项目：如贷款损失准备未提足部分；商业银行对未并表金融机构资本投资的50%（对省联社入股资金的50%）。（4）风险加权资产及其权重计算
商业银行计算各项贷款的风险加权资产时，应首先从贷款账面价值中扣除专项准备；其他各类资产的减值准备，也应从相应资产的账面价值中扣除。商业银行对企业、个人的债权及其他资产的风险权重均为100%。个人住房抵押贷款的风险权重为50%。（个人自用住房贷款）3.拟注册资本
申请人根据资产规模扩张情况及资本监管审慎性要求，合理确定注册资本总量。
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