证券公司的合规管理
证券公司合规管理
一．前言
目前，全球金融业合规管理已经成为一种潮流，其主要标志是：201*年，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规》监管准则，同年，美国证券业协会发布《合规的作用》。201*年，国际证监会组织技术委员会发布《市场中介组织合规职责问题的最终报告》。在201*年7月14日，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》，标志着合规管理成为中国证券公司日常经营管理的一项常规工作，本文就合规的意义、合规与内控、合规与业务发展、内控与全面风险管理进行论述，力图浅描一幅企业基业常青的“航海图”。
二、合规的意义
从公司治理的角度，证券公司合规经营是管理层履行受托责任的基本要求，也是防范公司管理层道德风险的制度保证。实证证明，经营失败的证券公司基本都是违规经营，如南方证券等标本。
从企业的社会责任角度看，证券公司是一个面对大量个体投资人的企业，安全稳健运行是其经营的生命线，因此，合规经营是企业履行社会责任的具体体现。
三、合规与内控
合规是内控的基石，内控是合规的环境。201*年6月，财政部、证监会、银监会、保监会及审计署等五部委联合发布了“中国版萨班斯法案”《企业内部控制基本规范》，并于今年7月起首先在上市企业中实施。《规范》中明确内部控制的目标，即战略目标、经营目标、报告目标、合规目标。内部控制涵盖企业的整个经营活动，其基本框架：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查是保证企业合规经营，防止舞弊的环境和程序保障。因此，合规管理离不开有效的企业内部控制，良好的企业内部控制体系能使合规管理更有效率和效果。
四、合规与业务发展
在证券公司的经营管理中，合规经营与追求经济效益同等重要，不能把合规管理视为业务发展的障碍。在合规与业务发展发生矛盾时，必须坚持合规优先。
我们无论是在制定业务操作和管理规章制度时，还是在开发新产品、新业务，以及营销市场、服务客户时，都必须要首先按照内部控制的流程对其评估、测量合规风险。古人云“勿以善小而不为，勿以恶小而为之”。目前，我国的资本市场环境、信用环境还不够完善，而券商竞争又日趋激烈，这会诱使员工迫于压力而不惜付出违规代价去追逐利润。以违规违法争业务谋近利，只能是得利一时，贻害无穷。一些营业部在这方面都有过深刻的教训，足以为戒。不能以服务客户的需要作为可以不合规的理由，合规是发展业务的重要前提，决不能以任何借口违规操作来暂时性地留住客户或者获取盈利机会。
五、合规与全面风险管理
合规管理是金融企业全面风险管理的重要组成部分。现代金融领域中决定一家金融机构竞争力高低、决定其经营能力高低的关键和核心，就是看其能否有效地对风险进行全面有效的管理，能否积极主动地承担风险、管理风险、建立良好的风险管理架构和体系，以良好的风险定价策略获得利润。因此，对于一个金融机构而言，全面风险管理是金融机构内部管理的核心，在整个管理体系中的地位已上升到金融机构发展战略的高度，它是金融风险控制的更高阶段，是动态的、全程的、计量的、立体的风险控制。
全面风险管理概括的说就是要对整个业务流程中各种类型的风险实施通盘管理，这种管理要求将信用风险、市场风险及各种其他风险以及包含这些风险的各种金融资产与资产组合、承担这些风险的各个业务流程纳入到统一的体系中，对各类风险依据统一的标准进行测量并加总，且依据全部业务的相关性对风险进行控制和管理。它的关键在于及时准确地找到每种业务所暴露的风险点，通过风险计量模型以及测量系统加以度量，然后根据已经量化了的风险大小进行相应的风险管理，设置风险限额，分配资产、配置资本等。
因此，从风险管理的角度看，合规能够帮助企业规避各种风险，避免触犯法律法规，降低因遭受监管处罚和法律诉讼而导致财务损失的可能性。
六、基本结论
合规就是必须符合法律、法规和准则。合规管理不追求经营活动的变通和弹性，它更强调“立规矩，定方圆”。合规经营是证券公司的立身之本，也是现代公司治理的重要内容，更是监管部门的常规监管要求，和内部审计一样，合规的
前提在于“独立性”的保证。合规管理、内部控制和全面风险管理是企业可持续经营乃至于做大做强的的三种制度安排和保障。同时，在合规与业务发展发生矛盾时，合规优先于业务发展必须是企业经营的基本方针。
七、有关建议
1．有效监督是落实合规管理关键
合规管理必须强调效率和效果。同时，合规监督必须保持独立性，按风险级别确定监督重点，并持续进行合规风险识别和评估。
首先，独立性是合规监督的灵魂，虽然目前各部门内部均有监督机制，但不能替代外部监督，只有独立性才能保证监督的有效性。
其次，按风险点为基础的合规监督更有效率，按风险高低、发生概率大小进行分类合规监督，可以更有效的公司配置人财物资源。
再次，风险识别和评估要持续进行，因为风险点会随着市场环境、法律法规准则和公司业务发展的变化而变化，因此应持续识别和评估合规风险点，不断调整监督措施。
2．有效执行是合规管理成败的关键
合规管理必须强调高效的执行。因此，合规管理可以和企业的内部绩效考核结合起来，考核结果可与个人绩效分配，职业发展相挂钩。合规管理的的最高境界是公司形成一种自觉、自发的合规文化，但任何一种文化的形成都不是写出来的，而是靠实践中做出来，因此，高效的执行力关乎合规的成败。
3．以IT信息化为平台，为合规管理提供有力支撑
随着IT应用的逐步深入，公司的日常运营越来越依赖于IT系统的支撑。IT系统已经成为整个企业业务的重要支撑，同时也是对企业活动进行控制的重要手段。目前，公司已有了财务数据大集中的信息化平台，实践证明，利用IT信息化的平台，可以提高对风险的识别的效率，提前对风险进行预警。因此，可以建立一个企业资源运用平台（ERP），把合规管理平台融入其中，按照信息融合、全员参与、业务渗透、过程控制的原则，可以解决不同信息系统之间的数据交换与流程对接问题，最大限度利用了现有信息技术资源，提高合规监督的时效性和可执行性。
扩展阅读：100分证券公司合规管理有效性评估指引答案C1201*
证券公司合规管理有效性评估指引答案（100分）
1.按照《》的规定，关于合规管理有效性评估的评估的评估复核，下列选项中错误的是（D）
○证券公司应当对自评底稿进行复核
○评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度○证券公司应针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估
○评估小组成员可参与其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核（×）
2.下列关于合规管理有效性评估与内控评价关系的各种说法中，正确的有（）
□证券公司必须单独开展合规管理有效性评估
√□合规管理有效性程度是内控评价的重要内容
√□证券公司可以将合规管理有效性评估纳入公司内控评价之中一并进行√□合规管理的有效性程度是决定公司内部控制是否有效的关键因素
3.《证券公司合规管理有效性评估指引》附件中的合规管理有效性评估参考表涵盖了证券公司合规管理有效性评估的全部评估内容（×）
4按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司对合规管理环境的评估应当重点关注公司高层是否重视合规管理、合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规管理的履职保障是否充分等（√）
5.按照《》的规定，证券公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按要求成立评估小组（√）6证券公司整改责任部门在合规管理有效性评估后续整改阶段，应及时向管理层报告整改进展情况（√）
7按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司合规管理有效性评估的程序一般包括（）
√评估准备√后续整改√评估报告√评估实施
8.按照《》的规定，证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向（√）
9按照《证券公司合规管理有效性评估指引》规定，证券公司合规管理有效性评估分为（）和（）
√专项评估√全面评估
9按照《证券公司合规管理有效性评估指引》规定，证券公司合规管理有效性评估分为内部评估和外部评估（×）
10下列关于证券公司合规管理有效性评估主体的说法中，错误的是（b）○证券公司组织内部评估小组实施评估的，小组成员不应仅来自于合规总监分管的部门○证券公司可以将合规总监或合规部门作为全面评估的单一责任主体○证券公司应结合自身治理结构，选择由董事会或董事会授权管理层组织开展全面评估○证券公司委托外部中介机构开展评估的，应要求中介机构选派具备胜任能力的人员从事评估工作
ABCD
12按照《》的规定，合规管理环境评估底稿应当由公司主要负责人签署确认（√）
ABD
14，证券公司无需将合规管理有效性评估结果纳入公司管理层的绩效考核范围（×）
BCD
3按照《》的规定，证券公司合规管理有效性评估的程序一般包括评估准备、评估实施、评估报告和后续整改四个阶段（√）
正确
ABABCD
BCD
12.判断证券公司合规管理是否有效，最终应看证券公司是否实现合规经营（√）
C×ABD
13按照《证券公司合规管理有效性评估》规定，证券公司每年应当至少开展（1）次合规管理有效性全面评估。
13按照《证券公司合规管理有效性评估指引》规定，证券公司每年应当至少开展（2）次合规管理有效性全面评估（×）
AAABC单选
1、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，关于合规管理有效性评估的评估复核，错误的是：c评估小组成员可参与其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核。
2、下列关于证券公司合规管理有效性评估主体的说法中，错误的是：a证券公司可以将合规总监或合规部门作为全面评估的单一责任主体。
3、《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，合规管理环境评估底稿应当由公司主要负责人签署确认。4、《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，关于合规管理有效性评估的评估准备，下列选项中错误的是：c证券公司没有必要对参与评估的人员开展培训。
5、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司每年应当至少开展1次合规管理有效向全面评估。
多选
1、下列关于合规管理有效性评估与内控评价关系的各种说法中，正确的有：
A合规管理的有效性评估程度是决定公司内部控制是否有效的关键因素B证券公司可以将合规管理有效性评估纳入公司内控评价之中一并进行D合规管理有效性程度是内控评价的主要内容C证券公司必须单独开展合规管理有效性评估
2、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司应当开展合规管理有效性专项评估的情形包括：
A证券自律组织提出要求时b证券监管机构提出要求时d公司内部发生重大合规风险时
3、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司合规管理有效性评估应当采取的方法有：
A文本审阅B问卷调查C访谈D知识测试
4、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司合规管理有效性评估的程序一般包括：
A后续整改B评估报告C评估准备D评估实施
5、下列关于证券公司合规管理有效性评估风险信息收集的说法中，正确的有
A判断合规管理是否有效最终应看是否实现合规经营C合规管理有效性评估的落脚点在有效性上
D在评估的过程中，应广泛收集评估期间已发生的各种合规风险事件，找出薄弱环节6、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司合规管理有效性评估分：
A专项评估D全面评估
7、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司对合规管理环境”
A公司高层是否重视合规管理B合规文化建设是否到位D合规管理制度是否健全8、下列关于证券公司合规管理有效性评估主体的说法中，正确的是：
A证券公司组织内部评估小组实施评估的，小组成员不应仅来自于合规总监分管的部B证券公司委托外部中介机构开展评估的，应要求中介机构选派具备胜任能力的人员C证券公司应结合自身治理结构，选择由董事会、监事会或董事会授权管理全面评估9、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，合规管理有效性评估报告至少：
A评估依据B发现的问题及改进建议C评估范围和对象D评估程序和方法10、证券公司的整改责任部门在合规管理有效性评估后续整改阶段应承担的责任：
B及时向管理层报告整改进展情况C制定整改方案，明确整改责任部门和时间表11、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，评估人员可按照，从样本符合性：
A业务发生频率C合规风险的高低D业务重要性
12、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司经营管理制度与机内容：
B是否与外部法律、法规和准则一致D各项经营管理制度和操作流程是否健全（A合规管理制度是否健全C公司高层是否重视合规管理）
13、证券公司的整改责任部门在合规管理有效性评估后续整改阶段应承担的责任：
A制定整改方案，明确整改责任部门时间表B按照整改方案要求完成整改C持续关注和跟踪整改情况D及时向管理层报告整改进展情况
14、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，下列关于合规管理有效性评估复核的说法中，正确的有：
B证券公司应针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估C证券公司应当对自评底稿进行复核
D评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度
15、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，关于合规管理有效性评估的评估准备，下列选项中正确的是：
A证券公司应当确保评估小组成员具备相应的胜任能力
B证券公司应当确保评估小组具备独立开展合规管理有效性评估的权利
D证券公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按要求成立评估小组判断
1、公司整改责任部门在合规管理有效性评估后需整改阶段，应及时向管理层报告整改进展情况。√
2、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，合规管理环境评估底稿应当由公司主要负责人签署确认。√3、判断证券公司合规管理是否有效，最终应看证券公司是否实现合规经营。√
4、证券公司合规管理有效性评估的评估原则中，要突出全面性、客观性和重要性。√
5、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司合规管理有效性评估的程序一般包括评估准备、评估实施、评估报告和后需整改四个阶段。√
6、证券公司无需将合规管理有效性评估结果纳入管理层的绩效考核范围。×
7、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向。√
8、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按要求成立评估小组。√
9、证券公司整改责任部门在合规管理有效性评估后需整改阶段，应及时向管理层报告整改进展情况。√10、《证券公司合规管理有效性评估指引》附件中的合规管理有效性评估参考表涵盖了证券公司合规管理有效性评估的全部评估内容。×
11、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司对合规管理环境的评估应当重点关注公司高层是否重视合规管理、合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规管理的履职保障是否充分等。√12、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司每年应当至少开展2次合规管理有效向全面评估。×
13、证券公司成立的证券业务子公司，如证券资产管理公司等，无需按照《证券公司合规管理有效性评估指引》开展合规管理有效性评估。×
14、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向。√
15、证券公司合规管理有效性评估的评估原则中，要突出全面性、客观性、和重要性。√
16、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司合规管理有效性评估分为内部评估和外部评估。×
17、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度。√
18、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，评估人员按照业务发生频率、重要性及合规风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的样本，对样本的符合性做出判断。√
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