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摘要：与传统的股东与管理者委托代理关系不同的控股股东与中小股东之间的代理问题（即第二类代理问题）成为近年来公司金融领域的研究热点。控制权私有收益问题的重要研究内容之一就是对其水平高低进行测定。文章在评述大股东控制权私有收益计量模型相关文献的基础上，从中国上市公司股权分置改革对计量模型产生影响的角度，对大宗股权转让溢价模型（BH模型）进行分析与修正，提出测度控制权私有收益的股改前模型和股改后模型。
关键词：控制权私有收益；计量模型；BH模型；股权分置改革
一、控制权私有收益含义与研究背景
由于保护小股东的制度不完善，在新兴国家市场，大股东与小股东的利益冲突尤其严重。在这种背景下，与传统的股东与管理者委托代理关系不同的大股东与小股东之间的代理问题，即第二类代理问题，成为近一段时期公司金融领域的研究热点之一。
Grossman和 Hart提出，大股东的控制权共享收益 (Shared Benefits of Control）与控制权私有收益 (Private Benefit of Control，简称PBC)是大股东通过控制权获得的，体现了控制权对公司治理的作用。控制权共享收益是在大股东获得控制性股权后，通过加强对公司监督、降低企业内部交易成本等手段所创造的价值，此收益为全部股东共同拥有，主要表现为公司股票上涨的资本利得以及股息分配所得；而控制权私有收益则是大股东利用其控制地位使其关联人获取额外利益，或者通过占用公众公司财产、以低成本将中小持股人驱出 (Freeze Out)以及大股东的声望带来的好处等只有大股东可获取的、不与其他股东共享的额外收益。Coffee认为私有收益是“公司实际控制人为实现自我利益而从公司中掠取的利益，这些利益并不在所有股东之间按持股比例进行分配”，例如超出市场正常水平的额外福利或不相称的报酬待遇(Non-pro Rata Payments)、通过内幕信息谋取非法利润或降低损失的内幕交易 (Inside Trading)以及发行的股票具有稀释性等。Hanouna等认为控制权私有收益是“以利己为目的经营一个公司，如制定符合其偏好的经营政策、驱逐少数股权股东、掠夺以及从事自我交易等” 。曾林阳认为，如果把公司放到控股股东持有股权的产业集团中考察，没有制定股东股权激励计划，则控制权私有收益可能来自:(1)在与产业集团中其他成员公司的关联交易中，由于控股股东获得本公司的控制权而减少的交易成本(内部化收益)；(2)整个产业集团垄断力量的增强；(3)产业集团的规模经济效益。这三种控制权收益完全可以在不侵害小股东利益的前提下获得。因此可以认为大股东在实现控制权私有收益过程中可能会侵害小股东的利益，也可能不会。
控制权私有收益问题的重要研究内容之一就是对其水平高低的测定。Dyck和Zingales认为控制权私有收益难以直接确定或观测。相关的实证研究大多采用间接的方式进行度量。国内也有一些学者就该问题做了研究，得出了一些很有参考价值的研究方法与成果。他们通常借鉴国外的研究模型，运用中国上市公司的相关数据来进行分析，但是目前还没有发现就中国股权分置改革对控制权私有收益计量模型的影响进行系统分析的文献，笔者拟从股权分置改革角度对控制权私有收益的计量模型进行分析与修正。
二、控制权私有收益计量模型的评述
1.投票权溢价模型
Lease、McConnell和Mikkelson的模型(LMM模型)关注于具有双重股权(Dual-class shares)的公司，这些公司的股权具有相同的现金流权，但是公司决策投票权不同。因此，只有持有较多具有投票权的股份才能控制公司管理者和决定公司政策，相应地，这些控制性股权的价格包括了证券市场价值和控制权的私有价值，不具有投票表决权的股票只能代表证券市场价值，其价格仅仅代表了按持股比例计算的现金流权的价值。所以，公司的控制权私有收益就会反映在这两类股权的市场价值差距上。根据这一思路，他们选取30家有投票权差异的美国上市公司作为样本，研究它们在1940-1978年期间交易数据，研究结果表明，优先投票权的股票比一般股票有平均5.44%的溢价，这一溢价水平就反映出了美国上市公司大股东的控制权价值。
采用与LMM模型相似的方法，Levy根据以色列上市公司的数据分析了投票权较大股票的溢价。在Levy的样本中有25家公司都是1981年上半年在以色列股票市场发行上市，至少有两种股票，它们的投票权不同而现金流权完全相同。他的实证结果显示，投票权较大的这一类型的股票有45.5%的平均溢价，其中有些公司投票权较大股权的溢价水平超过100%。此外Levy根据自己列出的投票权的排名，考察了平均投票权溢价在样本公司间的关系，得出结论，投票权差异越明显，相应股票的溢价水平越高。Rydqvist研究表明，此种控制权溢价水平在瑞典为6.5%。Zingales 分析了意大利的米兰股票交易所的上市公司后，发现投票权溢价高达82%。Nenova对18个国家中具有不同投票权股权的661家公司实证检验后发现，丹麦的控制权价值最低，其控制权的溢价为0，而墨西哥最高，其溢价率达到50%。
2.控制权和少数股权的交易价差模型
Hanouna、Sarin和Shapiro提出控制权和少数股权的交易价差模型，该模型以一般股权交易价格和控制性股权交易价格的差额作为控制权收益的衡量标准。他们分析了7国1986-2000年间发生的9 566宗收购案例，将少数股权交易定义为交易前后都不足30%的投票权交易，控制性股权交易界定为投票权在交易前少于30%而交易后多于50%的交易，控制权私有收益就是这两类交易的价格差距。然后，按照行业类别和交易时间将控制权交易和少数股权交易进行配对后发现，控制权交易价格比少数股权交易价格平均高出20%。
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