201*年上半年定向增发-资产注入情况
上市公司定向增发购买股东资产的情况分析
一、定向增发情况：
今年以来，证监会发行审核委员会中设立了并购重组委员会，专门负责审核如下事项：
（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；（三）上市公司实施合并、分立的；（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。上半年定向增发资产注入的公司审批情况：
公司已上会公司情况中粮屯河公用科技亿利科技ST科龙营口港方大炭素长百集团中环股份向控股股东增发2亿股股购买其相关债务201*-02-01否决201*-02-06201*-02-25通过（二次上会）201*-11-14201*-02-25否决201*-10-18201*-06-30通过（二次上会）201*-03-20否决201*-03-20通过201*-03-20通过201*-02-20201*-08-20201*-09-176.14-11.26.9814.559.676.1716.8910.0326.4020.88.7215.1112.557.6319.0215.0915.1412.643.669.9014.084.6912.70资产注入方式审核情况董事会决议公告日增发价公告日最新收收盘价盘价定向增发，换股吸收合并控股股东公用集团，实现整体上市。201*-02-25通过向控股股东增发4.6亿股股购买其相关资产向控股股东增发3.64亿股股购买其相关资产向控股股东增发2亿股股购买其相关资产向控股股东增发1.43亿股股购买其相关资产向控股股东增发2.95亿股股购买其相关资产向控股股东增发2360万股股购买其相关资产201*-03-28否决201*-12-13201*-05-20否决（二次上会）201*-03-28通过201*-12-ST天颐赣能股份宏润建设鑫茂科技苏宁环球城投控股安信信托S吉生化天康生物S*ST聚酯凌云股份Sst恒立银星能源海印股份威远生化外高桥长春一东向控股股东增发1.15亿股股购买其相关资产，同时实施股改201*-04-14通过与控股股东进行资产置换。置入资产作价6.4亿，置出资产2.3亿，差价通过自由资金和自筹资金解决向控股股东增发3.4亿股股购买其相关资产向不超过9个特定对象发行7000万股，其中控股股股东鑫毛集团以资产认购不低于25%发行不超过3.9亿，其中实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的资产认购不低于50%采取向上海城投定向增发和支付现金的方式，购买其旗下主要经营性资产，公司更名为城投控股，实现整体上市向控股股东及特定对象增发13.6亿股购买其相关资产（中信信托借壳上市）定向增发，借壳上市向控股股东增发1081万股购买其相关资产向控股股东增发3600万股购买其资产向控股股东增发不超2989.6万股购买其资产向控股股股东发行3.14亿股购买其资产向控股股东增发7805.47万股购买其相关资产向控股股东增发4.6亿股股购买其相关资产向控股股东增发7289.6万股购买其相关资产向控股股东及特定增发4.2亿股购买其相关资产向控股股东增发2700-4000万股购买其相关资产201*-04-14通过201*-04-14通过201*-02-01否决201*-04-21通过（二次上会）201*-04-21通过201*-04-28通过201*-06-12通过201*-06-20通过201*-06-20通过201*-6-30否决201*-6-30否决201*-06-20否决未上会：调整发行方案未上会：股东大会否决未上会：调整发行价未上会：放弃增发201*-01-19201*-12-25201*-01-03201*-5-28201*-08-09201*-10-29201*-01-16201*-4-19201*-10-15201*-03-18201*-01-06201*-04-17201*-12-05201*-01-24201*-02-25201*-08-294.33-17.5211.1626.4515.614.36.2416.926.688.772.18（73%）4.3/612.157.5616.8712.91-10.9521.8915.5936.9118.375.27--19.709.06-4.8114.498.6916.3216.75-4.9713.8810.5017.789.4217.2415.3012.606.14-13.448.427.1313.265.55部分未上会而调增方案的公司二、被否原因分析
1、ST科龙--注入资产溢价过高
ST科龙的定向增发方案显示，拟以每股6.98元的价格向海信空调定向发行约3.64亿股公司股票，以此收购控股股东海信空调持有的海信(山东)空调有限公司100%股权、海信(浙江)空调有限公司51%股权、海信(北京)电器有限公司55%股权以及海信营销公司的白色家电营销资产。而收购报告书显示，海信空调即将注入科龙的上述资产账面值为5.53亿元，而相关评估中介对其按收益法及成本法推算的评估值却高达25.4亿元，约为账面值的4.59倍，溢价约3.6倍。超高的高溢很可能是其方案被否的主要原因。此前四川长虹的定向增发被否也是因为同样的原因。2、长百集团注入资产业务存在较大不确定性
公司将向高力集团以6.17元/股的价格定向发行29500万股股份，从后者手中收购长春东方联合实业集团有限公司100%的股权、长春高力投资集团有限公司100%的股权、无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权、扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权、常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权、南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权以及南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权。3月31日长百集团公告首次定向增发过会未能通过，再次上报的定向增发方案5月20日再次被否，公司目前已宣布放弃定向增发方案。被否原因可能是：
（1）增发价和市场价价差太大。长百集团增发方案第一次上会审核前一交易日的收盘价为14.91元/股，与增发价差幅达140%；
第二次上会前收盘价10.97元/股，仍然比增发价高出78%。
（2）注入资产为目前重点调控的房产业务。证监会在审核定向增发时，对房地产和关联交易审核比较严格。高力集团是长百集
团的第一大控股股东，而拟购买的资产又有多项涉及房地产，在目前房地产行业形势还未明朗的情况下，注入资产价值难以评估，对中小股东的利益难以得到保障。3、亿利科技方案设置不合理
亿利科技被否的原因一方方面是价差过高，其上会前收盘价18.89元/股，比11.2元每股的增发价高出70%。另外一个可能被否的原因为方案设置不合理。该公司的增发方案显示，在交易完成后，上市公司第一大股东亿利资源集团持股比例将从50.19%提高至85.60%。根据交易所规定，总股本超过4亿股的上市公司，流通股股东持股比例不得低于10%，否则将不符合上市条件。如果亿利科技的增发方案实施，该公司的总股本虽然将超过4亿股，但控股股东的持股比例太高，近逼90%的上限，这对上市公司的股份流通非常不利，也会让公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。4、银星能源--价差较大，及相关诉讼事项未了结
银星增发未通过的最大可能的原因是向特定对象发行股份购买资产的价格偏低。公司原本计划以4.30元/股发行1.8亿股，其中控股股东宁夏发电集团以其拥有的风电资产作价认购不低于本次发行股份总数的33％，注入资产包括贺兰山风力发电厂、宁夏天净神州风力发电有限公司50％股权、宁夏银仪风力发电有限公司50％的股权。后由于被质疑收购资产估值过高，方案被迫调整为6元/股，发行7805.47万股。本次上会未能通过，估计价差因数也是重要原因之一，其上会前收盘价13.44元/股，比调整后的增发价还高出124%。
另外，根据公司5月14日的公告，11名投资者分别向宁夏回族自治区银川市中级人民法院起诉，要求银星能源赔偿因虚假陈诉造成这些投资者经济损失合计575760.04元，并承担诉讼费用和公证费用。上述诉讼事项将于6月16日至27日间在银川市中级人民法院民二庭开庭审理，估计这也是影响其增发方案审核结果的原因之一。5、其他调整计划的公司
外高桥（600648）、海印股份（000861）等多家公司逼于市场压力，大幅下调定向增发拟购资产的价格。外高桥6月4日披露的
《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，公司拟定向增发购买资产的最终作价为44.83亿元，较今年2月份公布的63.42亿元预估值“缩水”18.59亿元，幅度接近1/3。海印股份大股东海印集团主动提议调整本次拟购买标的资产的交易作价，公司拟购买11家标的企业的合计交易作价拟由调整前的26.41亿元下调至20.79亿元，下调幅度约为21%。
另外，长春一东（600148）宣布终止定向增发计划，其原因则是发行价格较现在的股价严重高企。照长春一东的定向增发方案，它的发行价格为12.91元，而它最近股价报收于5.55元。如果继续按照原来的价格实施定向增发，长春一东大股东很容易得不偿失。最近一段时间以来，已经有几家上市公司因股价远远低于定向增发价格而放弃计划。
威远生化（600803）定向增发收购的资产盈利能力很好，而且是向实际控制人定向增发，通过原本没有任何悬念，但由于投票程序过于复杂，部分议案产生大量弃权票，从而最终导致公司增发大部分议案未获通过，错失良机。目前市场低迷，公司股价连续下跌，如重新投票，较低的定价会使大股东的该部分资产陡然减值，增发计划被逼搁置。
三、小结
根据今年上半年的定向增发注入资产方案的统计，增发方案被否或放弃的主要原因可以归纳为以下几点：1）拟收购资产定价过高；2）增发价与股价差价过大；3）拟收购资产或业务质量较差，行业前景不明朗；4）方案设置不合理；5）其他原因。其中，收购资产定价过高和增发价价差过大是最常见的原因。另外，由于市场连续低迷，使很多上市公司的增发价已高于股价，大股东被迫放弃增发计划。
目前上市公司调整增发方案的方法不外乎三个方面。其一，增发价过低的，调高增发价；其二，对于大股东注资溢价过高的，一般会调低增发价，或者减少增发规模；其三，对于注入资产质量较差的，做出特别业绩承诺，或追加注入资产项目。
Junlan201*-7-
扩展阅读：大股东“亲口承诺”资产注入的61家公司
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