IPO及定向增发相关锁定期总结
IPO相关锁定
1.《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。
2.交易所规定：(1)发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市
之日起一年内不得转让。（2）发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3.深交所规定，主板公司上市1年后，若出现下列情形之一的，经控股股东或
实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守锁定36个月的承诺：①转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；②因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。4.对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的增
资扩股，交易所曾规定应自办理完工商变更登记之日起锁定36个月，但交易所目前已取消该限制。证监会官员曾几次在非正式场合表示不认可交易所的此一做法。
5.对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的老
股转让，证监会官员N次表示，若老股来自控股股东则仍需锁36个月，若老股来自非控股股东则仍只需所12个月。6.深交所规定，创业板企业申报前（以证监会材料受理日为认定基准日）6
个月发生增资扩股的，上市之日起的24个月内，新增股份累积转让的上限为50%.
对于定向增发，有关锁定期的规定是：
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。《上市公司非公开发行股票实施细则（201*年修订）》第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
证监会201*年7月4日发布的《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定：
1．董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少三十六个月内不得转让；
2．董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少十二个月内不得转让。
3．发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
目前的投行实务中，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
扩展阅读：IPO锁定期总结
有关锁定期的小结
目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期
《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：（引自春晖投行笔记）
（一）一般性规则
1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。
2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）
（二）特殊性规则
3．IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）
4．IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。
5．作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。6．构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。7．同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。8．对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。
此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。
二、公开增发和配股中的锁定期
对于公开增发和配股，目前没有锁定期的明文规定。在实务中，各个案例也不尽相同。大致说来，有以下几种操作模式：（一）不规定锁定期
如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市”（方正科技配股说明书201*年12月19日）。又如G人福配股，发行对象为有限售条件股东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。（二）根据发行对象的性质，规定锁定期
如益民百货配股，对无限售条件股东网上定价发行，对有限售条件股东网下定价发行。说明书中提到“本次配股完成后，有限售条件的流通股配售的股票仍为有限售条件的流通股东，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。”又如厦门国贸，区分A类和B类投资者，A类有优先认购权，但须锁定一个月，B类不享有优先认购权，无锁定期安排。
个人小结：全流通环境下，在配股和公开增发中，没有锁定期的强制性规定，但各家在具体操作的时候，可以结合优先认购权对锁定期作出安排，这样有利于吸引大的机构投资者，增加发行成功的概率。三、定向增发中的锁定期
对于定向增发，有关锁定期的规定是：
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定．．．．．．．本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
《上市公司非公开发行股票操作准则》（征求意见稿）第六条：发行对象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）上市公司董事会确定的境内外战略投资者；（三）通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。第七条：发行对象不属于本准则第六条规定的情形的，．．．．．．且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。会里201*年7月4日发布的《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定：
1．董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月不得转让；
2．董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
3．发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
目前的投行实务中，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。（如西飞国际定向增发）但随着新规定的出台，锁定期的安排应符合新规定。此外，在关于定价基准日的选择上，监管层明确了定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)，具体为：
第一，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日；第二，认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议；第三，对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。
此外，为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，监管层首次规定：在上市公司的定向增发中，针对战略投资者和财务投资者，将分别引入公开的询价和竞价机制。四、战略投资者
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．取得的上市公司A股股份三年内不得转让。
注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第八条“股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记３年后进行，并经公司原审批机关批准。”
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