企业重组改制之契税读书笔记
看到一个市场化债转股的东东，忍不住先传播一下负能量：
葛洲坝《中国葛洲坝集团股份有限公司关于子公司实施市场化债转股的公告》：
中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟引进农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)以现金方式对公司全资子公司中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司(以下简称“三峡建设公司”)和中国葛洲坝集团路桥工程有限公司(原中国葛洲坝集团第五工程有限公司，以下简称“路桥公司”)分别增资 10 亿元人民币，增资后农银投资持有三峡建设公司 43.67%股权、持有路桥公司 31.46%。增资资金主要用于偿还三峡建设公司和路桥公司及其控股子公司的银行贷款。
本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
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市场化债转股的玩法：
1、银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
2、可以市场化债转股的高大上的适用条件：
(1)发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排;主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标;信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
(2)不能是：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复杂且不明晰的企业;有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
负能量：
第一步：农银金融资产投资有限公司现金增资三峡建设公司和路桥公司偿还贷款和直接以债权转为三峡建设公司和路桥公司股权
第二步：上市公司葛洲坝针对农银金融资产投资有限公司定向发行股份，以购买其通过债转股持有的三峡建设公司和路桥公司股权
第三步：农银金融资产投资有限公司持有上市公司葛洲坝的股份了，在A股市场相机而动吧。
实收资本上来，整体负债率下降，最关键的是还有很多接盘侠备用，有退路了。总之林林总总，正合了文西的歌：背黑锅我来，送死你去，拼全力为众生，牺牲也值得，南无阿弥陀佛。ONLY YOU!!!
企业重组改制(不限于此)之契税的税收文件目录：
文件1、财政部税务总局关于继续支持企业 事业单位 改制重组有关契税政策的通知 财税〔2018〕17 号 2018 年 3 月 2 日
文件1、财政部税务总局关于继续支持企业 事业单位 改制重组有关契税政策的通知 财税〔2018〕17 号 2018 年 3 月 2 日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局，新疆生产建设兵团财政局：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号)，继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：
一、企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过 75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
笔记：原企业投资主体存续是指一个也不能少;并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过 75%则是指可以新引入投资主体，只是新投资主体的股权比例最多25%，同时也暗含着原企业投资主体之间的股权比例是可以变动的意思。
二、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过 50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
笔记：同上。只是比例进一步放宽降至50%。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
笔记：不论是新设合并还是吸收合并，合并以前的各公司的分别的投资主体都需要存续，即作为合并后的那个公司的股东的身份呆着，各自比例看具体操作了。
进而言之，合并前需要进行股权结构改造，以便合并启动后，满足商业目的和政策要求。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
笔记：不论是新设分立还是存续分立，总之，承受土地、房屋权属的这家公司的股东必须和原公司投资主体完全相同，定性一个不能少，定量上，各股东的股权比例可以变化。
进而言之，分立前需要进行股权结构改造，以便合并启动后，满足商业目的和政策要求。
五、企业破产
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
笔记：针对破产，分为债权人和非债权人。免契税的原理和注意事项有不同：
1、债权人：并须是抵债，而且承受的土地、房屋价值应该小于债务，不要发生债权人补付一部分现金而获取土地、房屋的情况，那契税能否免和如何免都将产生重大不确定性。(已经资不抵债了，还要缴纳契税，是对债权人的伤口上撒盐，国家就免掉这块契税。这也是不要出现承受资产价值大于债权而支付差价的情况的重要逻辑原因)
2、非债权人：破产拍卖承受土地、房屋，根据同步如何安排破产程序启动时的职工情况分为全免和减半征收。(国家鼓励安置破产企业职工，政治导向的逻辑)
六、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
笔记：1、对国有资产划转给予免税的原因在于，无论土地、房屋权属如何转移，其最终权属都属于国家，没必要。
2、划转应该是无偿的意思，关于契税用了划转这个词，免税。但是同一投资主体内部其他的方式处理土地、房屋就不行吗?就如同上面第三款说的母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转。暗含着其他的处理方式，还是要悠着点。不然何必补一条说视同划转。(但是统一投资主体免税逻辑和国家内部划转一样，需要做的是如何在时间上或穿透上锁住同一投资主体)
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
笔记：因为，经国务院批准。。。。所以，就没有然后了，央企的财务去做笔记吧
八、划拨用地出让或作价出资
以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
笔记：该条说的情况下是即将有土地出让金发生的情况，不参与免税的游戏。
九、公司股权(股份)转让
在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
笔记：不是上面说的免税款，只是专门强调下股权转让根本就是不征税。很突兀的存在。
十、有关用语含义
本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动;投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
本通知自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。
笔记：政策两三年一延续，合适到头不知道。卡在政策适用尾期的操作蛮痛苦，进退维谷。
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