贷款新规解读与实践培训班培训报告
_三个办法一个指引培训报告
此次银行业协会在**组织的贷款新规解读与实践高级培训活动，使我们对贷款新规以及监管要求有了更为深入的理解和体会。先将此次培训重点内容和培训总结汇报如下：
第一部分贷款新规概论
银监会着力进行“三个办法一个指引”新规的编写、修改，之后迅速出台，大张旗鼓的培训、宣传、推广这四项贷款新规，一方面从支持经济增长方面考虑，另一方面也出于监督银行业防范金融风险的重要考虑。(转载请注明来自:公文素材库http://www.bsmz.net/)
一、支持实体经济与管控信贷风险的矛盾统一
支持实体经济与管控信贷风险始终是银行业存在的一对矛盾，而银行需要重点解决的就是找到矛盾的统一点，“三个办法一个指引”的出台，就是为解决上述矛盾找到平衡。对银行业提出了整体的要求：要微观审慎，尤其是“实贷实付”，解决客户的实际有效需求，（所谓有效需求就是企业产生的现金流能够满足贷款资金的还本付息，即有支付能力的需求）摒弃过去实贷实存的理念。贷款新规有待银行和客户的充分认识。从银行角度来看，是增加了制约条件，也是财富有效积累的很好途径。从客户角度来看，银行业统一执行贷款全流程管理，会促使客户格外珍惜并充分利用每笔每元的信贷资金，从而提高信贷资金的实际使用效率。因此要求广大银行业从业人员有充分的认识和掌握，广大客户要充分理解与配合，从而有必要大力宣传推广，重点培训和落实。
二、贷款新规的起草动因和出台过程
首先是起草动因。贷款新规的起草主要是针对当前银行业金融机构普遍存在的贷款挪用现象、过度授信、合同管理形同虚设、缺乏对支付环节的管理、“四假”骗贷现象、贷后管理软弱无力等问题，寻找有针对性的解决措施，促使贷款进入实体经济，维护金融体系的安全和稳健运行，同时提高监管的有效性。
其次是贷款新规的出台过程。银监会先后经历了两年多的时间才先后出台。由银监会主席亲自进行辅导，凝聚了银监会和多家银行总行的众多力量，经过起草、出国考察、征求意见、法律审核、修订完善、报批并颁布实施等艰辛过程，逐步得到各方认可，最终通过审批并颁布实施。
三、“三个办法一个指引”的核心要义
其一，强调全流程管理原则。贷款新规总则要求实行全流程管理。贷款原先分为贷前、贷中、贷后三个环节，全流程分为九大环节。全流程贷款管理强调要将有效地信贷风险管理行为贯穿到贷款整个生命周期中的每一个环节。按照有效制衡的原则将各环节职责落实到具体的部门和岗位，并建立明确的问责机制，实推动银行业金融机构真正实现贷款管理模式由粗放型向精细化的转变，提高银行业金融机构贷款发放的质量，加强贷款风险管理的有效性，提升银行业金融机构信贷资产的精细化管理水平。这也是目前国际先进银行贷款业务的通行做法。
其二，强调诚信申贷原则。既借款人要承诺什么即借款人要承诺什么、确保什么。贷款新规强调贷款申请人应秉承诚实守信原则向贷款人提供真实、完整、有效的申贷材料，有助于从立法角度保护贷款人的权益，从而使贷款人能够更有效地识别风险、分析风险，在贷款的第一环节防范潜在风险。
其三，强调协议承诺原则。“协议承诺”原则通过强调合同的完备性、承诺的法律化乃至管理的系统化，弥补过去法律合同的不足。“协议承诺”原则一方面要求贷款人在合同等协议中清晰规定自身的权利义务，同时要求客户签订并承诺一系列权利义务，从而依靠法律来约束客户的行为，使得一旦违约事项发生，银行或者免责，或者可以追责，不但能够切实保护贷款人的权益，还有助于营造良好的社会诚信环境。
其四，强调贷放分控原则。所谓“贷放分控”，是指商业银行将贷款审批与贷款发放作为两个独立的业务环节，分别管理和控制，从而改变我国银行业传统信贷业务操作中贷款审批与贷款发放不分的弊端，以达到降低信贷业务操作风险的目的。贷放分控的根本点是贷款审批通过不等于放款。这个原则在贷款新规中体现为：贷款人应设立独立的贷款发放部门或岗位，负责审核各项放款前提条件，贷款资金用途；采取委托贷款人支付的，贷款人应审核支付申请的信息是否与商务合同相符；采用借款人支付方式的，贷款人应对借款人提交的支付申请进行审核；采用贷款共管账户资金支付，贷款人应按照委托贷款人或借款人支付方式进行审核。
其五，强调实贷实付原则。所谓实贷实付是指银行业金融机构按贷款项目进度和有效贷款需求，在借款人需要对外支付贷款资金时，根据借款人的提款申请以及支付委托，将贷款资金通过贷款人受托支付等方式，支付给符合合同约定的借款人交易对象的过程。其关键是让借款人按照贷款合同的约定用途使用贷款，减少贷款挪用的风险。现在个贷要求是最严的，按揭、车贷等个人贷款95%采用受托支付。流贷受托支付的标准给了各家银行的总行。受托支付针对的是过去的实贷实存，存款放贷等，因此银行需要调整营销策略，不仅要营销贷款客户，也要营销贷款客户的上游客户和下游客户。实贷实付是贷款新规核心原则的重点。推行实贷实付是结合国际先进经验和成熟做法的有效借鉴和当前我国信贷管理的时弊而提出的，其意义在于：一是有利于确保信贷资金进入实体经济，在满足有效信贷需求的同时，严防贷款资金被挪用，杜绝信贷资金违规流入股市、楼市等虚拟经济；二是实行实贷实付还有助于贷款人提高贷款的精细化管理水平，加强对贷款资金使用的管理和跟踪，解决银行信贷资金流入企业资金池，分不清哪些是银行的钱，哪些是企业的钱；三是有利于提高银行的地位，贷款实行规模限制的好处是以前银行求着企业房贷款，现在用于保护银行，使得国家审计署认为银行纵容企业信贷资金流入股市无据可依。同时实贷实付为“三个办法一个指引”所倡导的全流程管理、协议承诺原则等提供了银行操作的抓手和依据；有助于贷款人防范信用风险和法律风险。
其六，强调贷后管理原则。贷款新规在沿袭商业银行传统贷后管理方式的同时，突出强调以下方面的新要求：监督贷款资金按用途使用；对借款人账户进行监控甚至封闭运行，要求项目收入进入该账户的比例；强调借款合同的相关约定对贷后管理工作的指导性和约束性；明确了贷款人按照监管要求进行贷后管理的法律责任。同时强调风险预警的体系建设，包括区域预警、国别预警等。长期以来，我国银行业金融机构一直存在“重贷轻管“的现象。一个有效的贷后管理机制，要求针对借款人所属行业及经营特点，通过定期与不定期的现场检查与非现场监测，分析借款人经营财务等变化状况，监测贷款资金的用途及流向，适时掌握各种影响借款人偿债能力的风险因素以及有可能导致贷款资金出现违约的因素，及时发现潜在风险因素，并迅速采取措施，防范信贷损失。有效地贷后管理工作是银行建立长期长效发展机制的基石。
其七，强调罚则约束原则。所谓罚则约束原则，就是指监管部门对商业银行执行贷款新规的行为进行严格监管，对于明显违反贷款新规的商业银行，监管部门将利用市场准入、现场检查、非现场监管等手段给予处罚，以保障办法的执行力。只要将这七个环节抓好、落到实处，就能有效地控制信贷风险，并将信贷资金有效地投入到对实体经济的发展支持之中去，从而达到既积极支持经济增长有审慎防范金融风险的要求。同时法规要求银行需要指出的是，实施贷款新规，对银行业金融机构和借款客户会增加很多程序、环节、手续，也可以说增加一大堆新的麻烦，但相对于其给银行业金融机构、借款客户和整个社会带来的巨大收益和福利，是非常值得而必要的。
第二部分贷款管理流程的总体要求
一、贷款新规的基本信贷流程
贷款申请→受理与调查→风险评价→贷款审批→合同签订→贷款发放→贷款支付→贷后管理→回收与处置。
二、贷款新规对贷款流程的专项要求
一是固定贷款业务的专项要求：（1）明确项目受理条件，包括借款人应符合国家规定的投资主体资格；项目应符合国家产业、土地、环保等相关政策；按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序；应符合国家有关投资项目资本金制度等。（2）在贷款调查阶段，应对项目基本情况和项目发起人情况进行详细调查。（3）在风险审批阶段，特别强调要对项目合规性、项目技术和财务可行性、产品市场、融资方案、保险等再次进行深入的风险评价。
二是对流动资金贷款业务的专项要求：（1）要求贷款人合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人流动资金贷款的授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。（2）在尽职调查环节，要求贷款人应调查借款人营运资金总需求和现有融资性负债情况，以及应收账款、应付账款、存货等真实财务状况等要素。（3）在贷款风险评价与审批环节，要求贷款人应根据借款人经营规模、业务特征及应收账款、存货、应付账款、资金循环周期等要素测算其营运资金需求，综合考虑借款人现金流、负债、还款能力、担保等因素，合理确定贷款结构，包括金额、期限、利率、担保和还款方式等。（4）在贷后管理环节，要求贷款人应评估贷款品种、额度、期限与借款人经营状况、还款能力的匹配程度，作为与借款人后续合作的依据，必要时及时调整与借款人合作的策略和内容。
三是对个人贷款业务的专项要求：重点强调必须建立并严格执行贷款面谈、面签制度，确保贷款的真实性，把握借款人交易真实、借款用途真实、还款意愿和还款能力真实，严防虚假贷款业务的发生，从源头上保证个人贷款的质量。
四是对项目融资业务的专项要求：明确贷款人可以根据需要委托或者要求借款人委托具备相关资质的独立中介机构为项目提供法律、税务、保险、技术、环保和监理等方面的专业意见和服务。同时，在风险评估阶段，须充分识别项目融资所面临的诸多风险，包括政策风险、筹资风险、完工风险、产品市场风险、超支风险等，并采取要求项目相关方通过签订总承包合同、投保商业保险、建立完工保证金、提供履约保函、签订长期供销合同等方式有效降低和分散贷款风险。
第三部分贷款全流程管理涉及各个环节的具体法规解读与实践
一、 贷款申请和尽职调查
（1）借款人提出贷款申请，同时需提供贷款人要求的必要材料，贷款人根据借款人申请、相关资料及掌握的信息，对借款人是否符合国家法规和银行授信政策的资格要求与基本条件做出判断，并据以决定是否受理贷款申请的过程。
案例分析：XX私营企业主利用实际控制的XX省电力有限公司，谎称建设该省XX水电站，使用伪造的批复文件、审计材料，以并不存在的私家公司的名义提供虚假担保，骗取银行贷款，随后将资金进行多次划转。
此案例体现了贷款新规倡导建立的诚信申贷理念和制度的重要意义。上述案例反映系列问题：借款人在申请贷款过程中并没有恪守诚实申贷的原则。
（2）银行业金融机构业务人员进行尽职调查，主要通过现场调研和其他渠道尽可能地获取、核实、分析研究有关借款人及有关信贷业务、担保等方面的情况，揭示和评估信贷业务可能存在的风险并提出应对措施，为贷款决策提供依据。
在尽职调查的过程中，要求从业人员勤勉尽责地履行调查义务，尽可能掌握借款人及业务的各方面情况，揭示分析潜在的风险因素。尽职调查必须遵循真实、准确、完整、有效的原则，通过各种途径开展调查工作，全面掌握客户及项目信息。工作成果是否合格也应以此标准进行衡量。
新规体现的尽职调查的重点关注内容主要包括：一是贷款新规要求禁止调查应采用现场调查和非现场调查相结合的方式。现场调查包括现场会谈和实际考察；非现场调查包括搜寻调查、委托调查等方式。二是尽职调查的工作职责应由银行内部具体部门和人员承担。由于项目融资以及个人贷款的特殊性，银行内部不仅应配置具备专业素质的团队开展相应调查工作，还可借助第三方的专业优势获得信息分析、风险评估等方面的业务与技术支持。三是调查报告主要内容有借款人的基本情况、财务情况、贷款用途、还款来源以及担保情况等。
尽职调查的操作流程：制定调查计划、确定调查内容→与客户沟通，做好相应准备→约谈公司客户的相关管理人员→实地查看借款人的经营场所、设施状况或项目现场，调查了解借款人的经营管理情况、财务情况以及**项目的情况→通过各种信息媒体搜寻有价值的资料，或通过银行自身网络或第三方机构等渠道开展调查，核实相关资料→测算借款人的信息资金需求量→在调查的基础上撰写尽职调查报告及进行信用等级评定等，对信贷业务进行风险分析并提出相应的风险防范措施。
对“三个办法一个指引”各业务品种尽职调查报告的写作提出要求：
一是固定资产贷款尽职调查报告要求：尽职调查重点是收集整理借款人、主要股东或实际控制人以及贷款项目的相关信息，并对借款人和项目的建设风险、经营风险、财务风险等进行综合分析、评估、判断。
二是项目融资尽职调查报告要求：尽职调查是根据项目具体情况，对项目的经济技术、财务可行性和还款来源可靠性进行分析和判断，为融资决策提供依据。尽职调查报告撰写内容主要为非财务分析和财务分析两大部分。
三是流动资金贷款尽职调查报告要求：主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施。
四是个人贷款尽职调查报告要求：尽职调查报告应侧重于对借款人的资信水平、偿债能力、贷款具体用途及还款来源等情况的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。
新规中特别提到流动资金贷款需求量的测算，指根据企业生产经营的特点，科学合理地测定企业流动资金占用额，并以此为基础，确定不同时期流动资金贷款的合理需求额，以提高资金使用效率，确保资金合理使用。流动资金贷款需求量应基于借款人日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。
并强调测算的重点环节，一是额度确定，贷款人合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金贷款授信总额及具体贷款额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。二是尽职调查，要求贷款人调查借款人营运资金总需求和现有融资性负债情况，以及应收账款、应付账款、存货等真实财务状况。三是风险评价与审批，要求贷款人根据借款人经营规模、业务特征及应收账款、存货、应付账款、资金循环周期等要素测算其营运资金需求，综合考虑借款人现金流、负债、还款能力、担保等因素，合理确定贷款结构，包括金额、期限、利率、担保和还款方式等。四是贷后管理，要求贷款人评估贷款品种、额度、期限与借款人经营状况、还款能力的匹配程度，作为与借款人后续合作的依据，必要时及时调整与借款人合作的策略和内容。
解读新规中提到的项目融**的特殊风险问题是在项目融资过程中出现的不确定因素，以及这些不确定性因素对项目贷款质量产生的影响及损失发生的可能性。按照新规内容理解，根据项目实施的进程可以把项目融资风险分为项目建设期风险、项目经营期风险。根据风险是否可控，项目融资风险可以分为系统风险和非系统风险。进一步考察项目融资业务特殊风险评估的原则：以偿债能力分析为核心，重点从项目技术可行性、财务可行性和还款来源可靠性等方面评估项目风险，充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流。银行在对特殊风险进行管理的过程中，明确了保证贷款人在项目贷款担保、所投保商业保险等方面的相关权益的措旋；对帐户管理、贷款资金支付、借款人承诺、财务指标控制、重大违约事项等合同条款设计安排作出了明确的规定；要求加强项目收入账户管理，按照约定条件和方式对外支付，对项目收入账户进行动态监测；要求贷款人持续监测项目的建设和经营情况，定期进行风险评价，建立贷款质量监控制度和风险预警体系；为防止盲目降低贷款条件、恶性竞争，有效分散风险，对多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上应当采取银团贷款方式。
培训中结合案例分析了项目融资指引中的特殊风险。
案例背景：项目包括建设一个2×5万千瓦燃煤电厂，为所在地提供电力及热水；项目利用国产设备。对融资风险进行了风险分担，从项目签订的融资文件来看，项目的信用保证由电力购买协议、能源供应协议、政府部门支持函、“交钥匙”工程建设合同和中国人民保险公司的政治保险组成。存在风险在于，公司负担的财务费用巨大，公司只能通过不断增加负债来勉强维持运营；电厂运营以来煤价不断上涨，导致煤炭采购成本增加；由于税务局无法完全照顾公司的经营困难，执行不纳税就停止提供增殖税发票的办法，引发违约危机，企业只能终止大量必须的运营费用的支付来完成纳税任务。
分析风险产生的原因在于市场需求预测失误及建设成本过高。因此，各银行应重点强化科学合理的评估并完善内部风险管理制度。
二、 风险评价
根据贷款新规对信用评级的法规要求：（1）《流动资金贷款管理暂行办法》第十五条规定：贷款人应建立和完善内部评级制度，采用科学合理的评级和授信方法，评定客户信用等级，建立客户资信记录。（2）《个人贷款管理暂行办法》第十九条规定：贷款人应建立和完善借款人信用记录和评价体系。我们可以总结出信用评级的操作一是针对不同客户类型分类构造评级模型；二是尽快建立完善信用风险IT系统；三是要确保信用评级工作的独立性；四是认真对待基础评级信息的审核和录入；五是强调定性评价的准确性；六是规范集团客户关联企业评级；七是提高对影响评级的各种因素的分析能力；八是及时做好重评工作。
结合新规，从业务品种关注授信业务风险评价点：
一是固定资产贷款，一般应重点关注以下几个方面：合法合规性、资金充足性、技术可靠性、项目效益稳定性。
二是项目融资，一般应重点关注以下几个方面：借款人及项目的股东情况、项目的合法合规性、项目建设的必要性、合理性及技术可行性、项目产品市场及能源、原材料等主要生产要素落实情况分析、项目资金筹措、项目财务效益分析、项目担保及风险分担、项目融资方案。
三是流动资金贷款，一般应重点关注以下几个方面：借款人主体资格及基本情况评价、借款用途的合理性、合法合规性、借款人业务交易的风险评价、借款需求量合理性评价、借款人财务风险评价、贷款期限分析、担保评价。
四是个人贷款，一般应重点关注以下几个方面：借款人基本情况评价、借款人资产负债状况及收入评价、借款项下交易的真实性、合法性评价。
结合新规的要求，银行应加强风险限额管理，解读新规对风险限额管理：
（1）基本涵义
指银行业金融机构根据外部经营环境、整体发展战略和风险管理水平，为反映整个机构组合层面风险，针对具体区域、行业、贷款品种及客户等设定的风险总量控制上限，是该银行业金融机构在特定领域所愿意承担的最大风险限额。
通过风险限额管理，可以保证银行承担的风险控制在其愿意承担的合理范围内，使其风险资产组合与其风险管理能力和资本实力相匹配，可以帮助统筹考虑风险与收益的平衡点，对提高商业银行风险管理的精细化水平以及风险计量与监控能力具有重要的现实意义。
（2）信贷实践
结合实践，主要涉及到单一客户限额管理、集团客户限额管理、国家与区域限额管理、行业限额管理、品种、期限、担保方式组合限额管理。分析风险限额的管理方式，一是使用余额控制，规定全行信贷总额、某个组合的信贷余额或增量不能超过一定的上限；二是使用资本乘数法，使用一个或一组比率（资本乘数）与银行资本相乘，得到各个组合所能占用的最大资本数额，作为组合层面的限额。
三、 贷款审批
根据新规要求，贷款审批决策主要依据：一是审批的贷款业务合法合规；二是审批业务程序合规；三是授信方案各基本要素合理；四是还款来源稳定可靠；五是风险管理措施可控。
解读新规，对信贷授权也有详细的诠释：涉及到业务职能部门、分支机构、关键岗位；授权分类涉及直接授权、转授权、临时授权；意义在于强化内控、集中管理、优化流程、提高效率；法规要求上要求一是建立健全内部审批授权与转授权机制，实行分级审批，二是确保审批人员按照授权独立审批贷款，三是对越权、变相超越权限审批贷款的，银行业监督管理机构可根据有关法律法规进行处罚；基本原则要求授权适度、差别授权、动态调整、权责一致；授权确定方法包括（1）因素量化评定，关注管理水平、资产质量、区域环境、信用评级等方面；（2）定性综合调整：业务门类及品种、行业及风险特点。
对审贷分离的具体要求：审贷分离要求调查与风险评价分离。法规要求建立审贷分离岗位制衡机制；建立贷款调查岗和贷款审查岗的考核与问责机制。一般分离方式分为地区分离、部门分离、岗位分离。实施要点主要概括为：审查人员与借款人一般不直接接触；审查人员无最终决策权；审查人员应真正成为信贷专家；集体审议机制（贷审会）；按程序审批。
贷款审查事项是指在贷款审查过程中应特别关注的事项，特别是根据贷款新规的新要求进行重点审查的内容。关注审查事项有助于保证贷款审查的有效性，保证审查结果的合理性。不同的授信品种的风险特点、应关注的重点各有不同，因此，审查事项的基本内容也有所不同。审查的基本内容主要为信贷资料完整性及调查工作与申报流程的合规性审查。A、借款人主体资格及基本情况审查：借款人主体资格及经营资格的合法性，贷款用途是否在其营业执照规定的经营范围内；借款人股东的实力及注册资金的到位情况，产权关系是否明晰，法人治理结构是否健全；借款人申请贷款是否履行了法律法规或公司章程规定的授权程序；借款人的银行及商业信用记录以及法定代表人和核心管理人员的背景、主要履历、品行和个人信用记录；B、信贷业务政策符合性审查：借款用途及项目是否合法合规，是否符合国家宏观经济政策、国家产业行业政策、土地、环保和节能政策、国家货币信贷政策等，借款项目是否按规定的程序获得审批。借款人股东的实力及注册资金的到位情况，产权关系是否明晰，法人治理结构是否健全，客户准入及借款用途是否符合银行区域、客户、行业、产品等信贷政策。借款人的信用等级评定、授信额度核定、定价、期限、支付方式等是否符合银行信贷政策制度；C、财务因素审查：主要审查借款人基本会计政策的合理性、财务报告的完整性、真实性和合理性及审计结论，要特别重视通过财务数据间的比较分析、趋势分析及同业对比分析等手段判断客户的真实生产经营状况，并尽量通过收集必要的信息，查证客户提供的财务信息的真实性、合理性；D、非财务因素审查：主要包括借款人的企业性质、发展沿革、品质、组织架构及公司治理、财务管理、经营环境、所处的行业市场分析、行业地位分析、产品定价分析、生产技术分析、客户核心竞争能力分析等；E、担保审查：是对保证、抵押、质押等担保方式的合法、足值、有效性进行审查；F、充分揭示信贷风险：分析、揭示借款人的财务风险、经营管理风险、市场风险及担保风险等。贷款审查的主要参考原则为风险敞口可控、收益覆盖风险、风险收益平衡。
贷款审批要素：贷款审批要素广义上是指贷款审批方案中应包含的各项具体内容，具体包括：授信对象、贷款用途、贷款品种、贷款金额、贷款期限、贷款币种、贷款利率、担保方式、发放条件与支付方式、还款计划安排、贷后管理要求。贷款审批要素的主要审定要点包括：一是授信对象，固定资产贷款和流动资金贷款的授信对象是企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织。项目融资的授信对象是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人。个人贷款的授信对象是符合规定条件的自然人。二是贷款用途，应该明确、合理、真实，如交易对手为借款人的关系人，更应认真甄别交易的真实性，防止借款人虚构商品或资产交易骗取银行贷款；必要时可结合分析借款人财务结构，判断借款人是否存在短借长用等不合理的贷款占用；了解借款人是否存在建设资金未落实的在建或拟建的固定资产建设项目或其他投资需求，防止贷款资金被挪用；应与授信用途相匹配，即授信品种的适用范围应涵盖该笔业务具体的贷款用途。三是贷款品种，应与客户结算方式相匹配，即贷款项下业务交易所采用的结算方式应与授信品种适用范围一致；应与客户风险状况相匹配，由于不同授信品种通常具有不同的风险特征，风险相对较高的授信品种通常仅适用于资信水平相对较高的客户；应与银行信贷政策相匹配，符合所在银行的信贷政策及管理要求。四是贷款金额应依据借款人合理资金需求量和承贷能力来确定。流动资金贷款需求量可参考《流动资金贷款管理暂行办法》所提供的方法确定；固定资产贷款需求量可根据项目经审核确定的总投资、拟定且符合法规要求的资本金比例及其他资金来源构成等加以确定；贷款金额除考虑借款人的合理需求，还应控制在借款人的承贷能力范围内。五是贷款期限，应符合相应授信品种有关期限的规定；一般应控制在借款人相应经营的有效期限内；应与借款人资产转换周期及其他特定还款来源的到账时间相匹配；应与借款人的风险状况及风险控制要求相匹配。六是贷款币种，应尽可能与贷款项下交易所使用的结算币种及借款人还款来源币种相匹配，并充分考虑贷款币种与还款来源币种错配情况下所面临的相关风险及风险控制；使用外汇贷款的，还需符合国家外汇管理相关规定。七是贷款利率，应符合中国人民银行关于贷款利率的有关规定以及银行内部信贷业务利率的相关规定；利率水平应与借款人及信贷业务的风险状况相匹配，体现收益覆盖风险的原则；应考虑所在地同类信贷业务的市场价格水平。八是担保方式，担保方式应满足合法合规性要求；担保人必须符合法律、规章规定的主体资格要求；担保品必须是符合法律规定、真实存在的财产或权利，担保人对其拥有相应的所有权和处置权，且担保行为获得了担保人有权机构的合法审批，并按法规要求在有权机构办理必要的抵（质）押登记；担保应具备足值性，保证人应具备充足的代偿能力，抵（质）押品足值且易变现。担保还应具备可控性，银行在担保项下应拥有对借款人、担保人相应的约束力，对保证人或抵（质）押品具有持续监控能力；担保须具备可执行性及易变现性，并考虑可能的执行与变现成本。九是发放条件与支付方式，应明确授信发放的前提条件，以作为放款部门放款审查的依据；固定资产贷款和项目融资的发放条件应包括与贷款同比例的资本金已足额到位、项目实际进度与已投资额相匹配等要求；固定资产贷款在发放和支付过程中，借款人出现信用状况下降、不按合同约定支付贷款资金、项目进度落后于资金使用进度、违反合同约定，以化整为零的方式规避贷款人受托支付等情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定停止贷款资金的发放和支付。十是还款计划安排，应按照按需放款的要求，视情况不同采取受托支付或是自主支付，采取受托支付的，还要明确规定起点金额和支付管理要求；对流动资金贷款，应根据借款人的行业特征、经营规模、管理水平、信用状况等因素和贷款业务品种，合理约定贷款资金支付方式及贷款人受托支付的金额标准。十一是贷后管理，要求针对借款人及相关授信业务的风险特征，提出相应的贷后管理要求；如就贷后走访客户的频率、需重点监控的情况及指标、获取信息的报告反馈等事项提出具体要求；可对贷款存续期间借款人的相关财务指标提出控制要求：资产负债率、流动比率、速动比率、销售收入增减幅度、利润率、分红比率等。
四、 贷款合同管理
贷款合同概述贷款合同一般是指可以作为贷款人的银行业金融机构与自然人、法人、其他组织之间就贷款的发放与收回等相关事宜签订的规范借贷双方权利义务的书面法律文件。贷款合同内容主要包括当事人的名称（姓名）和住所；贷款种类；币种；贷款用途；贷款金额；贷款利率；贷款期限（或还款期限）；还款方式；借贷双方的权利与义务；担保方式；违约责任；双方认为需要约定的其他事项。贷款合同分为格式合同和非格式合同两种。其中，格式合同是指银行业金融机构根据业务管理要求，针对某项业务制定的在机构内部普遍使用的统一的、标准的格式。贷款合同本着不冲突原则、适宜相容原则、维权原则、完备性原则等原则制定。
贷款合同管理是指按照银行业金融机构内部控制与风险管理的要求，对贷款合同的制定、修订、废止、选用、填写、审查、签订、履行、变更、解除、归档、检查等一系列行为进行管理的活动。从合同管理的模式上来看，贷款合同本身的特征决定了其管理不同于银行一般内部管理，应专设法律工作部门或岗位归口管理。贷款合同管理应采取银行业金融机构法律工作部门统一归口管理和各业务部门、各分支机构分级划块管理相结合的管理模式。新规对贷款合同管理的要求包括协议承诺原则，“协议承诺”原则要求借贷双方及担保人等相关方制定周密完备的贷款合同、担保合同等协议文件，以明确各方权利义务、规范各方有关行为，实现调整各方法律关系，落实法律责任的目的。协议承诺原则在贷款合同中体现为要求借款人通过签订贷款合同等协议文件承诺申贷材料信息的真实有效；要求借款人通过签订贷款合同等协议文件承诺贷款的真实用途；要求借款人通过签订贷款合同等协议文件承诺贷款资金的支付方式；要求借贷双方通过签订贷款合同等协议文件承诺各方的权利义务。
贷款新规对贷款合同管理的要求，从以下几方面体现：
一是总体性规定：“三个办法”均在总则中明确了贷款人开展有关贷款业务所应当遵循的四个基本原则，其中至少三个原则与合同密切相关。“依法合规”、“平等自愿”、“公平诚信” 。“三个办法”在总则第五条中明确要求贷款人“实行贷款全流程管理”，这其实也涵盖了贷款合同管理。“三个办法”还在总则中强调贷款用途必须合法，并应予以明确约定，同时赋予贷款人依据约定履行监督、检查的权力。
二是形式性规定：“三个办法”都在条款中明确规定书面形式是贷款合同等协议文件的法定形式。贷款合同等协议文件采用书面形式，可以保证其稳定性，增强各方当事人履行合同的责任，同时便于对合同执行情况进行检查、监督和管理，也可以为日后处理纠纷提供有力的证据。
三是常规性规定：“三个办法”要求贷款合同等协议文件明确各方当事人的权利、义务及违约责任，避免对重要条款未约定、约定不明或约定无效，对银行业金融机构贷款合同文本内容提出了新要求。把合同完备性上升为明确的监管规定，从而对督促和推动银行业金融机构完善贷款合同提供了外部强制力。
四是关于贷款发放和支付的规定：“革命性”的变革；贷款新规详细规定了贷款支付的条款，并表述了贷款提款条件、账户约定与监控等重要内容。
五是关于承诺内容的规定：贷款新规要求贷款合同中应当列明与贷款有关的重要内容，并由贷款人要求借款人予以事先承诺并签订生效。这些重要内容主要包括借款人提供信息的真实性、配合义务、告知义务等。
六是关于违约责任的规定：贷款新规要求银行业金融机构的贷款合同应明确约定借款人可能出现的违约情形，以及应承担的违约责任。贷款合同还应针对不同违约情形，通过协议赋予贷款人可采取的措施和享有的权利。
加强贷款合同管理的实施要点：全面对照新规，修订和完善贷款合同等协议文件；建立完善有效的贷款合同管理制度；加强贷款合同规范性审查管理、合同文本选用正、在合同中落实的审批文件所规定限制性条件准确、完备、格式合同文本的补充条款合规、主从合同及凭证等附件齐全且相互衔接、合同的填写符合规范要求、一式多份合同的形式内容一致、其他应当审查的规范性内容；履行监督、归档、检查等管理措施；为保障合同的及时、有效履行，防止违约行为的发生，银行业金融机构应对贷款合同的履行进行监督；银行业金融机构应建立完善的档案管理制度，定期对合同的使用、管理等情况进行检查。
对贷款合同修订的具体要求：
（1）增加提示性文字，凸显贷款合同的调整。签订贷款合同，必须是双方真实的意思表示。例如，“特别提示：本合同系借贷双方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护借款人的合法权益，贷款人特提请借款人对有关双方权利义务的全部条款，特别是黑体部分内容予以充分注意。”
（2）对借款用途增加约束性条款。应要求借款人提供明确具体的贷款用途。例如，“借款人不得将借款挪作他用，贷款人有权监督款项的使用” 。
贷款合同的修订：（1）增加条款明确对贷款的发放与支付的有关约定；增加前提性约束条款；增加“提款申请”或“提款通知书”的约定；分“首次提款”和“每次提款”两类情形分别约定提款条件；按照不同贷款类型详细约定支付方式；按照不同贷款类型详细约定账户管理事宜；赋予贷款人视情况调整支付方式和条件的权利，并不受附加条件约束。（2）详细约定借贷双方的承诺事项，力求全面完备。A、新修订的贷款合同应按照贷款新规的规定，至少包括贷款新规罗列的承诺事项：依法合规类承诺；行为无瑕疵类承诺；诚实信用类承诺；接受类承诺；同意类承诺；担保方类承诺；其他类承诺；B、详细约定借款人违约情形和贷款人有权采取的措施：相较于传统合同，新修订的合同应列明借款人的违约情形，并详细约定贷款人可以采取的有关措施，以合法保护金融债权。例如，可能违约或对债权产生不利影响的情形主要包括：借款人主要违约情形；担保发生不利变化；借款人义务难以履行；借款人恶意逃废债务；资本金不足或者不实；若借款人违约，贷款人应有权采取下列一项或多项措施。
五、 贷款发放和支付
解读“实贷实付”的基本内涵
所谓“实贷实付”，是指商业银行（贷款人）按照贷款项目进度和有效贷款需求，根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金通过适当的支付方式，支付给符合合同约定的借款人交易对手的支付过程。
研究“实贷实付”原则，就离不开传统意义上的“实贷实存”。应该说，“实贷实付”之所以成为信贷新规则的重要创**重大变革，是和我国银行业长期以来忽视贷款使用支付管理，纵容“实贷实存”、“派生存款”的实际问题密不可分的。
所谓“实贷实存”，是指借款人在申请贷款获得贷款银行批准后，由贷款银行根据借款人的指令，把贷款资金划拨到借款人在本银行的账户上并形成借款人的存款。贷款发放至借款人账户后，由借款人自主决定资金的使用，只要资金使用不违反协议约定的贷款用途，贷款银行不实施干预和管理。“实贷实存”是很多银行目前贷款发放中的实际做法。
“实贷实付”的重要现实意义在于一是有利于将信贷资金引入实体经济；二是有利于加强贷款使用的精细化管理；三是有利于银行管控信用风险和法律风险；
“实贷实付”的核心要义在于一是满足有效信贷需求是“实贷实付”的根本目的；二是按进度发放贷款是“实贷实付”的基本要求；三是受托支付是“实贷实付”的重要手段；四是贷放分控是“实贷实付”的内部治理机制；五是协议承诺是“实贷实付”的外部执行依据；
“实贷实付”的法规要求一是明确贷放分控的部门职责；二是贷款支付以受托支付为主、借款人自主支付为辅；三是明确受托支付的刚性条件；四是规范受托支付的审核要件；五是重申项目资本金同比例到位的要求；六是明确受托支付的资金到账时间；七是严格自主支付的支付控制。
“实贷实付”的关键环节
（1）部门与岗位的制衡机制是信贷风险管理的必备要素。商业银行应按照“三个办法一个指引”的要求，建立独立的放款操作部门或岗位，认真落实贷款前提条件，负责贷款发放审核。放款操作部门应独立于前台营销部门和中台授信审批部门，以确保贷款发与前中台没有利益冲突。
（2）放贷进度方面针对存在的传统问题提出的新要求：商业银行应彻底扭转目前一次性突击放贷、一次性全部收贷的粗放经营模式，严格按照项目进度和企业生产经营周期制订信贷发放与回收计划。这是有效实施信贷风险管理的最基本底线要求。另外，对于流动资金贷款，应科学测算流动资金贷款需求量，杜绝超额放贷和突击放贷。
（3）新规在支付管理方面对商业银行提出要求，严格按照“三个办法一个指引”的要求，建立以受托支付为原则，自主支付为辅助的贷款使用支付管理机制。对于符合条件的贷款，应严格按照受托支付的方法，向借款人的交易对手支付信贷资金，杜绝贷款闲置和贷款挪用。
（4）协议管理方面：商业银行应积极完善贷款协议文本，将贷款支付、协议承诺、诚信审贷、风险预警指标、交叉违约、法律责任等内容引入贷款协议条款。
应针对不同客户、不同的风险特点，量体裁衣、量身定做差异化的财务控制条款，做到内部贷款管理与外部协议管理相统一、相协调。尤其是对项目融资的贷款，要体现项目融资的特殊风险和控制要求，彻底改变贷款协议简单粗放、形同虚设的现状。
（5）整合管理是制度变革中最为艰巨的任务，也是关系到制度变迁能否成功的关键所在。商业银行要将信贷新规则的具体要求与现有信贷管理体系进行充分对接与整合，包括：观念整合、组织架构整合、制度整合、IT整合等。要把“实贷实付”融合到全面风险管理体系中去，真正提升信贷管理实力，避免信贷管理和贷款使用管理的“两张皮”现象。
六、 贷后管理
1、贷后管理的含义：广义上讲是贷款发后至贷款本息的收回过程；狭义上讲师除不良贷款的管理与核销以外。
2、贷后管理的主要内容包括：贷后检查、贷款质量分类与风险预警、贷款本息到期收回、不良贷款管理。
3、贷后管理的法规要求
（1）贷后检查：借款人的第一还款来源；借款人经营情况是否真实、正常；借款人第二还款来源；检查借款人抵押担保情况是否足值、有效；撰写贷后检查报告，将检查情况记录在案；
（2）账户管理：固定资产贷款账户管理；项目融资业务账户管理；流动资金贷款账户管理；
（3）固定资产贷款追加：项目发起人应配套不低于项目资本金比例的追加投资。对需提供担保的，还应追加相应担保。
（4）合同约束：规范并约束借款人行为；切实保障各项贷后管理要求落到实处；违约条款；
（5）贷款展期：新规中（《流动资金贷款管理暂行办法》第三十五条）条文规定贷款展期的条件为 “流动资金贷款需要展期的，贷款人应审查贷款所对应的资产转换周期的变化原因和实际需要，决定是否展期，并合理确定贷款展期期限，加强对展期贷款的后续管理。”新规中对贷款展期的内容也做了解释，《个人贷款管理暂行办法》第三十九条中“经贷款人同意，个人贷款可以展期。一年以内（含）的个人贷款，展期期限累计不得超过原贷款期限；一年以上的个人贷款，展期期限累计与原贷款期限相加，不得超过该贷款品种规定的最长贷款期限。”
（6）不良贷款管理：新规中要求对不良贷款要有专门管理，包括专人、专岗等，另外要求银行及时制定清收或盘活措施。出现下列情况的贷款，按新规要求需重组：借款人未按照借款合同约定偿还的贷款；借款人确因经营管理不能按期归还贷款本息的。
（7）新规中提出贷后管理的总体要求：建立完善的贷后管理制度体系；完善配套的信息技术支持；建立高素质的贷后管理人员队伍；充分调动各种外部资源；外部信息资源；外部平台资源；外部合作资源。
（8）新规提出贷后管理的原则包括：监控借款人资金回笼帐户；要求借款人定期提供在他行开立银行账户情况；借款人现金流异常的，设立共管账户，控制借款人的资金支付；参与借款人的兼并重组，维护贷款人债权。
七、 法律责任
新规明确了法律责任的基本涵义：因违反了合同义务、法定义务，或不当行使法律权利、权力所产生的，由行为人承担的不利后果。法律责任的种类包括，根据追究责任（补偿性责任和惩罚性责任）的目的通常划分为：民事责任、刑事责任、行政责任、违宪责任和国家赔偿责任，金融市场上最常见的是民事责任、行政责任和刑事责任三大法律责任。
贷款新规中明确法律性质：（1）贷款新规是对贷款行为的规范。（2）从法律上看，“三个办法”性质上属于规章，而“一个指引”属于规范性文件。“三个办法”可以设定行政处罚，作为银监会处罚的法定依据，具有“罚则约束”的功能；而“一个指引”作为规范性文件，按照《中华人民共和国行政处罚法》规定，不能设定处罚，故不能作为处罚依据，但依然是监管的依据之一。（3）从监管上看，“三个办法”属于审慎性经营规则，是对贷款业务活动的规范，涉及银行业金融机构的风险管理、内部控制、资产质量、损失准备金、风险集中等多个方面。
解读贷款新规中，“三个办法”中均以专章规定了法律责任，每章的法律责任均两条，逻辑结构和具体内容基本相同。 “三个办法”中将法律责任区分为采取监管措施的行为和实施行政处罚的行为，二者既相互区别又互相衔接。从违规行为的严重程度来讲，被行政处罚的行为比采取监管措施的行为严重；从行为的性质来讲，监管措施所针对的行为主要涉及制度建设、流程、执行等全局的问题，而行政处罚所针对的多是具体的行为。
解读新规中采取监管措施的具体情形包括：（1）“三个办法”中采取监管措施的情形主要是针对是否建立制度、流程是否合理、组织体系和岗位设置是否到位、制度是否执行等方面。（2）监管措施从对象上看，分为以下三类：对贷款人的措施：一是暂停部分业务，二是停止批准贷款人开办新业务、停止批准贷款人增设分支机构，三是限制贷款人分配红利和其他收入。对贷款人股东的措施：主要是责令控股方转让股权或者限制部分股东的权利。对贷款人的董事、高级管理人员的措施：主要是责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利。
新规中诠释的行政处罚流程：立案→调查取证→撰写调查报告→行政处罚意见告知书→当事人陈述和申辩→制作行政处罚决定书→法律部门对行政处罚决定书进行法律审查→作出行政处罚决定并送达当事人→当事人执行行政处罚决定。
行政处罚的重点注意的问题：一是证据确凿是行政处罚的基本要素，否则实施行政处罚的行政行为就面临法律风险和声誉风险。二是行政处罚中的自由裁量权：“三个办法”所规定的违法行为的法律责任，并没有一一对应实施何种类型的处罚和何种幅度的处罚，在法定的“量刑”幅度之内，银行业监管机构可以相对自由地决定具体行政处罚。
银行应尽量运用法律责任进行合规管理，一是避免被追究“三个办法”中的法律责任是银行业金融机构贷款合规管理的最低标准；二是改进风险管理制度和内部控制机制；三是系统梳理贷款管理法规，有效维护自身权利。结合“三个办法”的规定，合规管理包括几个层次：一是建立重要的制度，将外部监管要求内化为银行制度；二是健全流程，实行贷款全流程管理，分成贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置九个环节。
第四部分结合我行实际情况，贷款新规对我行实际操作提出的具体要求
认真实施并更好的贯彻新规的要求，是现阶段及今后很长一段时间内，我行应该重点关注的内容。新规的重要明显条款及主要的核心要义包括贷款的发放支付环节、贷后管理环节等，另外新规定要求各银行业金融机构完全贯彻全流程管理的理念。
新规正式颁布实施以来，我行认真贯彻落实，结合实际业务的开展，认真贯彻落实全流程管理：
贷款受理及尽职调查环节上：（1）在贷款受理环节，逐一梳理现有流动资金贷款、固定资产及项目贷款、房地产开发贷款、银行承兑汇票业务、个人住房抵押贷款、按揭贷款等贷款品种，明确贷前受理环节各贷款品种的业务受理条件，进一步明确贷款申请书格式、内容及所需提供材料，尽快从制度上进行完善。（2）在尽职调查环节，按照贷款新规要求明确调查方法、调查流程、重点关注内容、各贷款品种的调查报告主要内容及要求。
贷款发放及支付管理环节上，新规的出台，摒弃了传统意义的实贷实存，严格执行受托支付和实贷实付的具体要求。贷款新规中提到了受托支付，在学习中又提到实贷实付，我行应结合新规及培训内容将受托支付管理和实贷实付管理内容统一结合，满足有效信贷需求，且现已基本落实实贷实付各项具体要求，实现了一次申请、分次发放的操作模式，具体审批和发放管控环节，分别结合我行原有架构进行了完善。贷款审批完成后，由放款审核岗部门根据客户实际需求及我行总体存贷款等规模指标控制分次放款，并落实受托支付要求，在具体支付上建立了客户、审核、前台操作统一齐动的模式，包括信息传递、业务操作、支付监控和标准文件等，逐步实现了放款专户与结算账户分控。另外，由于贷款新规要求应在贷款发放的当天将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对手，我行现已完全按照新规要求进行贷款资金的支付，同时加大对借款人上下游客户的营销，尽量要求交易对手在我行分支网点开户，从长远的经营理念上增加营销机会，更加全面客观的了解借款人的需求，认真将一次申请分次发放的业务操作模式贯彻下去。结合我行现金流及可用头寸变化，有效执行贷款新规的同时降低受托支付给我行带来的资金压力。
贷后管理环节上，认真贯彻新规的要求，我行在贷后管理方面加大了贷后检查力度，详细做好检查记录；不断进行培训，丰富强化专业人员素质；在制度体系的建立和完善上，已经按照新规规定修订了相关条款，在贷后管理上重点关注了风险预警能力的提高；合理建立考核指标，健全考核制度，鼓励各分支机构加强对不良资产的管理和回收。
最后，在贷款新规实际贯彻和落实过程中，我行还有很长的路要走。贷款新规将贷款全流程分为九大环节，即贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置九个环节。要求贷款人建立有效的岗位制衡机制，将各环节职责落实到具体的部门和岗位，并建立明确的问责机制，推动银行业金融机构真正实现贷款管理模式由粗放型向精细化的转变。目前我行在贷款流程管理方面离精细化管理要求甚远，体现在流程制度不完善，内控方面不健全，问责机制缺失，从而导致没有按照真正的流程银行的要求发挥应有的作用，没有及时出台新的制度文件，这些都是需要我行在制度完善方面做进一步的深入研究。建议我行成立专门小组研究流程管理和制度，形成一个团队，分工协作，共同将现有流程、制度进行补充完善，根据贷款新规的要求逐一梳理全流程管理各个环节的问题，提出完善方案，提交相关委员会审核。
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