第一篇：合同范文
煤采购合同
需方（甲方）：_________
供方（乙方）：_________
甲、乙双方就煤炭供需的具体事宜，通过友好协商，达成一致意见，一同签订本协议。
1、煤炭产地及品种：_________
2、数量及交货时间
2．1 交货期限：_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
2．2 交货日期指煤车在装车离库之日。
2．3 协议数量：_________吨（万吨）。
2．4 计量：以甲方地中衡称量为准，双方一同监磅。如需外委称重，需有甲乙双方一同监磅，并在过磅单上签字。
3、品质标准
3．1 标准规格及拒收范围：
┌───────┬────────┬───────────┐ │品质项目│ 标准规格│拒收范围│ ├───────┼────────┼───────────┤ │低位发热量│ ≥mj/kg │ <mj/kg│ │（qnet，ar） │││├───────┼────────┼───────────┤ │全水分（mt） │ <%│>%│ ├───────┼────────┼───────────┤ │挥发分(vad)│%│>% 或>%│ ├───────┼────────┼───────────┤ │全硫分(st，ad)│≤%│>%├───────┼────────┼───────────┤ │灰分(aad)│＜%│>%│ ├───────┼────────┼───────────┤ │固定炭(fcad) │%│>%│ ├───────┼────────┼───────────┤ │哈氏可磨系数 │≥│<│ ├───────┼────────┼───────────┤ │灰熔点(st)│>℃│<℃│ ├───────┼────────┼───────────┤ │机械杂质│无三大块杂质│有可见筛上块杂质│ └───────┴────────┴───────────┘
3．2 品质任一项目指数处于"第3．1条"拒收范围，参照本协议"第9条"规定执行。
4、装运点及目的地
装运地：_________
目的地：_________
5、收货人、交货地及方法
5．1 收货人：_________
5．2 交货地点：_________
6、验收、数量、品质的确定
6．1 煤炭在装车离库计量时，甲乙双方应同时在现场，对运输方计量交接工作的合法性实施监督。
6．1．1 当验收实载数量与船舶货物交接清单实载量（即港口公估员与船方交接之数量）之差额处于交接清单实载量±0．5%范围时，交接清单实载量即为交接验货数量。
6．1．2 当第6．1．1条之差额超出交接清单实载量-0.5%范围时，双方均有权提出、并经双方协商一致，请交货所在地商检机构复验水尺并计算实载量，商检结果的实载量即为交接验货数量；当第6．1．1条之差额超出交接清单实载量+0.5%范围时，交接清单实载量即为交接验货数量。
6．1．3 结算数量=验收数量
6．2 由甲乙双方一同委托_________煤炭检测中心在到达港开展煤炭的品质检验。
6．2．1 质检企业按照"gb"或"iso"标准，在交货码头的输送皮带上均衡采样，现场制样。甲乙双方和收货人有到现场监督的权利，但是不能影响和干预质检企业采、制、化工作在"公平、公正、公开"的原则下独立开展。
6．2．2 质检企业按照"gb"或"iso"标准在"第6．2条"所指化验室化验。化验结果为品质验收计价依据。
6．2．3 甲乙双方对质检结果有异议，应以书面形式在质检报告出后24小时内提出，若双方协商一致，取留存样复检或送交货所在地商检机构复验。复检与原检发热量偏差小于120大卡/千克、含硫偏差小于0.1个百分点，则以原检结果为品质验收计价依据；发热量偏差大于或等于120大卡/千克、含硫偏差大于或等于0.1个百分点，则以复检结果为品质验收计价依据。
7、价格
7．1 结算价格（一票含税）=离岸基本价+品质调整价+海运协议价等
7．2 离岸基本价：品质符合"第3．1条"标准的，离岸基本价_________元/吨（含税）。
7．3 品质调整价=水分调整价+发热量调整价+硫分调整价+灰分调整价
7．3．1 水分调整价，以10%为计价基点，每超一个百分点扣除结算价款的1%（即结算吨重的1%）。
7．3．2 发热量调整价：以低位发热量（qnet，ar）=22．998mj/kg为计价基点，计算加、减价。
（1）加价：当22．998mj/kg≤qnet，ar≤24．253mj/kg，每上升4．1816焦耳/克（1大卡/千克）加价_________元/吨，qnet，ar高于24．253mj/kg的部分不加价。
（2）减价：当22．162mj/kg≤qnet，ar＜22．998mj/kg时，每下降4．1816焦耳/克（1大卡/千克）减价_________元/吨，qnet，ar低于22．162mj/kg的部分，每下降4．1816焦耳/克（1大卡/千克）减价_________元/吨。
7．3．3 挥发分价格调整：挥发分在指标规定范围内每降低1%，价格下调_________元/吨。
7．3．4 全硫分价格调整：含硫量在指标规定范围内每高于0.1%，价格下调_________元/吨。
7．4 海运运价：按照甲方与承运的航运企业协商确定的海运运价，作为结算价格的构成部分。
7．5 协议签定的同时，乙方应向甲方交纳_________元的协议保证金（甲方尚欠煤炭款的除外）。
7．6 乙方严格按甲方进煤计划和本协议有关品质规定供货，因供货不及时或未达到本协议有关品质规定给甲方生产造成的一切损失，由乙方承担，所交保证金甲方不再退还（或从尚欠煤炭款中扣除）。
8、运输及费用承担
8．1 海运承运企业由甲方规定。甲乙双方提前5天以书面形式确认每船煤的装运日期。甲方承担责任煤船的运输调度，乙方应在船舶到达装运港24小时前办妥煤炭装船手续，并承担责任办理煤炭装运船的靠泊和受载事宜。
8．2 装船货物交接清单的交货企业必须与乙方企业名称一致。
8．3 港建费由乙方承担；海运费由乙方支付，甲方在结算时给付乙方。
8．4 经甲乙双方书面形式确认每船煤的装运日期后，因乙方缘故造成的船舶滞期费由乙方承担，因甲方缘故造成的船舶滞期费由加方承担。
8．5 煤炭品质检验费由甲、乙双方均摊。
9、拒收程序
9．1 煤船靠泊后，乙方、收货人和质检机构一同到场，由质检机构抽样，现场制样后分三份，质检机构两份（其中一份备查），收货人一份。
9．2 由质检机构快速化验，结果作为是否收货的依据。
9．3 煤炭接卸过程中，发现煤炭品质有异，收货人亦可规定采取"第9．1条"和"第9．2条"措施。
9．4 甲乙双方对质检结果有异议，可提出并在24小时内完成留存样的复检，由此造成的船舶滞期费由复检结果的败方承担。
9．5 抽检结果任一项参数处于"第3．1条"拒收范围，甲方均有权拒收。
10、风险及投保
煤船到达交货底前货物风险由乙方承担，乙方承担责任按照吨煤离岸基价投保，办理煤炭的海上运输保险，负担保险费，并承担责任发生事故后的理赔工作。甲方在"第7．1条"的海运费的结算中对保险费作部分补偿。
11、履约权利与责任
11．1 甲乙双方均有责任完成"第2．3条"规定的基本供需数量。
11．2 在协议执行过程中，甲乙双方均有权对本协议提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的精神开展协商，在双方未就修改意见达成一致并制作书面文件之前，提出的修改意见不得视为成立。
11．3 任何一方均有权向另一方书面规定自己的代理人，经另一方书面确认后，代理其行使协议权利和完成协议项下义务，但不能免除协议项下责任。
12、结算及付款期限
12．1 以每一船煤为一个批次开展结算。
12．2 煤炭验收完毕后，乙方凭收货人开具的重量、品质验收凭证，船舶货物交接清单，质检机构检验单向甲方结算。
12．3 乙方须按结算价格（到岸一票含税）开具全额税控机版百万元以上增值税发票。 12．4 自办理完结算票据之日起，甲方须在20个工作日内付清货款，但若乙方不按期付清海运费，则甲方顺延付款期。
12．5 乙方若委托第三方结算货款的权利，委托书须经公证后生效。
12．6 甲方将货款汇往本协议（或经授权代理人）所开具的增值税发票规定账户。
13、协议的变更与解除
13．1 甲乙双方一方规定变更或解除协议时，应提前45天公告对方，并由双方采用书面形式（包括文书、电报等）达成协议。未达成书面协议前，原协议仍然有效。
13．2 甲乙双方一方接到另一方规定变更或解除协议建议后，应在收到公告之日起15天内做出答复；双方另有约定的，按约定的时间答复。超过规定（约定）期限不做答复的，即视为默许。
13．3 因变更或解除协议，使一方遭受损失的，应由责任方承担责任赔偿。
14、不可抗力
14．1 如在协议履行期限及区域内发生战争、封锁、骚乱、保东、自然灾害等不可抗力，影响协议执行，甲乙双方可免除违约责任。
14．2 发生不可抗力后，受影响一方应第一时间公告另一方详情，尽力减少损失，并提供事故所在地政府机关证明。
14．3 不可抗力解除后，双方应继续履行本协议项下义务。
15、违约责任及索赔
15．1 乙方的违约责任：
15．1．1 乙方未按协议规定交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款总值一定比例的违约金。具体比例可由购销双方在签订协议时商定。
15．1．2 逾期交货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期交货部分货款总值计算，向甲方偿付逾期交货的违约金。
15．1．3 乙方所发煤炭品种、规格、品质不符合规定或装车亏吨，按有关规定处理。15．1．4 因乙方煤炭机械杂质造成甲方设备事故带来的直接经济损失，由乙方承担。 15．2 甲方的违约责任：
15．2．1 中途退货，应向乙方偿付退货部分货款总值一定比例的违约金。具体比例可由购销双方在签订协议时商定。
15．2．2 逾期付款的，应按照中国人民银行有关延期付款的规定向销弓偿付逾期付款的违约金。
15．2．3 甲方不按期交付煤款和运费，发生中止供货，视为中途退货，与上述一款同等处理。
16、争议解决
16．1 按本协议规定应该偿付的违约金、赔偿金和各种经济损失，应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
16．2 诉讼费用由败诉方承担。
16．3 诉讼期间双方应继续履行本协议项下义务。
17、公告
传递有关备货、船期、事故等资讯时，双方应以传真或挂号邮件的形式，按本协议规定地址传递。
18、协议生效
本协议经双办法定代表人或授权代表签署盖章后生效。
19、其它
本协议正本一式两份，双方各执一份。
甲方：_________乙方：_________
法定代表人：_________法定代表人：_________
授权代表：_________授权代表：_________
地址：_________地址：_________
邮政编码：_________邮政编码：_________
电话：_________电话：_________
传真：_________传真：_________
开户银行：_________账号：__________________年____月____日 签订地点：_________开户银行：_________ 账号：_________ _________年____月____日 签订地点：_________
第二篇：合同范文
土地承包合同书
甲方：铁山林场
乙方：张洪瑞
甲方现将铁山林场小白沟内29公顷土地（具体位置gps定位0661327-5060190；0661317-5060092；0661147-5059290；0661503-5059401；06615(请你关注：www.bsmz.net)17-5059861）承包给乙方耕种，经双方平等自愿协商达成如下协议：
一、乙方承包土地面积为29公顷。
二、承包期为三年，201*年1月1日至201*年1月1日止。
三、土地承包费：201*年每公顷人民币2500元整，201*年与内部职工缴费标准相同，201*年与内部职工缴费标准相同。
四、该土地承包费必须在土地耕种当年五月十五日前交到甲方财务，否则按乙方违约处理，一切责任由乙方负责。
本合同一式三份，双方共同遵守。
甲方：
乙方：
201*年1月1日
第三篇：合同范本
户外广告发布制作业务合同
广告客户委托单位名称（以下简称甲方）：广告发布制作单位名称（以下简称乙方）：
甲乙双方本着互惠互利的原则， 经友好协商，就户外广告制作、发布事宜达成共识，根据 《中华人民共和国经济合同法》 、《广告法》中有关规定，特制定以下条款：
一、 发布媒介：广告；
二、 签约时间：；
三、 发布规格：， 数量：；
四、 制作期限：乙方应于年月日完成；
五、 发布内容：由甲方提供，样稿未经甲方同意不得改动，颜色、字体按照甲方样稿标准；
六、 发布区域：；
七、 总金额：元；
八、 付款方式：
1.合同执行完工后一次性付清，计元；
2乙方全线开工后凭30%施工进度照片再支付总工程款40%，计元；
3.完成验收合格后支付剩余工程款10%，计元；
九、验收方式：乙方提供施工验收单给甲方。（验收单表明详细地址、尺寸）。乙方提供资料后，甲方3天内派人验收，逾期不验收视为所做的广告画面合格，验收3日后甲方拒不付款，乙方有权自行处理所发布的户外广告和保留诉讼的权利；
十、乙方确保广告质量一年内不脱落、不损坏、不褪色；
十一、违约责任：
1． 甲乙双方中一方违反协议中条款，违约方应向对方偿付合同总额的20%作为违约金。合同未尽事宜经甲乙双方协商解决；
2． 如果甲方提前终止合同，乙方不负责维护；
十二、本合同一式两份，甲方双方各执一份，具有同等法律效力。本合同自签字之日起生效，涂改无效；
甲方：乙 方：（签章）（签章）
委托办理人：委托办理人：
第四篇：合同范本
甲方（供应商）：__________________________________
乙方（零售商）：__________________________________根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就商品进货购销事宜协商订立本合同。
本合同可适用于乙方总部及其在北京行政区划范围内开设的连锁门店或关联公司（拥有独立法人资格的连锁门店或关联公司就签订及履行本合同的授权书作为本合同的附件），具体包括：一、订购商品
1．商品的种类、品名、品牌、规格、生产厂厂名及厂址、等级、质量标准、包装要求、计量单位及单价等详见本合同附件一《购销商品清单》。
2．甲方在本合同签订时，应当提供营业执照、税务登记证等自身主体资格的证明，同时提交有关商品生产、代理、批发、进口及专项经营等许可或证明文件。
3．上述商品价格已经双方确认，如因原材料价格、生产经营成本、市场供求关系等变化导致合同期内商品价格变化，要求价格变动一方应当提前书面通知对方，经对方书面确认后方可调价。价格变动自双方确认的调价日期起生效，适用于该日期后的新订单。
4．乙方对本合同中所列商品特别指定原料或样式等专门条件时，需在签订本合同的同时向甲方提交指示说明书或样式说明书。
5．甲方所提供商品的外包装应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，用中文标明产品名称、生产厂厂名与厂址、规格、等级、采用的产品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其他说明等。商品应当使用正规条形码，以便于pos机识别；无条形码的商品应当在附件一中说明，同时向乙方购买内部条形码贴于商品外包装上
6．甲方应当保证其所提供商品的质量符合本合同或订单约定的质量标准；甲方提供有关商品质量说明的，应当符合该说明的质量要求。质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；无国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。二、代理人
1．本合同代理人在其主管或被授权的业务环节中所签署的各种文件、单据，作为双方签订、履行合同的有效凭证。
2．双方如变更或撤换代理人，应当以书面形式提前______日通知对方，委派和撤换代理人的通知书作为本合同附件二。三、订货
1．乙方向甲方订货，应当提前______小时发出订单，双方约定的订单形式为：______
（1）乙方电子商务平台（2）电子邮件（3）传真（4）订货合同（5）其他
2．订单应当明确商品的名称、生产厂厂名和厂址、规格、计量单位、品牌、质量、产地、正规条形码、数量、单价、交货时间、交货地点等具体内容。
3．甲方收到订单后如不能接受，应当在______小时内予以明确答复，答复形式同订单形式一致；不予答复的，视为接受订单。如答复中对订单实质内容有修改的，乙方应当在______小时内表示是否接受，乙方表示不接受则视为订单无效；乙方不予答复的，视为接受修改的订单。
4．订单及订单答复以电子网络为传输载体的，应当发送至本合同指定的网址或电子邮箱；以传真、订货合同等书面文字为载体的，应当加盖订货单位公章或代理人签字，方为有效。四、交货及验收
1．甲方应当将订单列明的商品，按照约定的时间、运输方式交付到乙方指定地点。
2．商品的所有权自交付时起转移给乙方，商品毁损、灭失的风险也自交付时起由乙方承担。
3．乙方应当妥善安排工作人员在到货后及时按照订单对商品的种类、规格、产地、数
量、包装等进行初步验收，并出具收货凭证；如商品不符合本合同及订单要求的，可以拒绝接收。如乙方无法在到货后的______小时内验收完毕的，应当向甲方出具收货待验收凭证，同时告知验收完毕的具体时间。
4．乙方对于已经验收的商品发现存在内在质量问题，应当在质量保证期内提出，无质量保证期的在收货后24个月内提出，否则视为商品质量符合约定。甲方知道或者应当知道所提供商品不符合约定的，不受前述提出异议时间的限制。对于存在质量问题的商品，甲方应当予以退换货。
质量异议应当以书面形式向甲方提出，甲方应当在收到异议后的10日内予以书面答复，否则视为认可。五、商品促销
1．乙方可以根据企业经营战略制定商品促销计划，以加速商品的周转和销售。
2．甲方可以根据自身产品状况，有选择地参加促销活动，同时向乙方支付促销服务费用或者以折扣等方式给予商品价格优惠。
3．双方应当就具体促销方式、促销期间、乙方所提供的服务内容、甲方支付的服务费用、商品折扣及支付办法等具体事宜，另行签订《促销服务协议》作为本协议附件三。六、商品退换
1．双方在确定商品价格时，应当对商品退换、损耗问题予以充分考虑。甲方选择的退换货类型为：
（1）不接受退换货
（2）有条件的退换货
（3）在商品总价值______损耗范围内可接受退换货
2．在选择“有条件的退换货”的前提下，为了保持乙方合理库存，且有利于商品周转，双方同意：
在第______种条件时甲方同意更换商品：
（1）残、次品（2）滞销、过季商品（3）其他：
在第______种条件时，甲方接受乙方退货：
（1）残、次品（2）滞销、过季商品（3）其他：
对于存在保质期、有效期的商品，乙方应当在保质期、有效期尚存1/3以上的期限内提出退换货。
3．乙方退换货应当向甲方发出书面退换货通知，甲方应当于收到后______日内对所退换商品进行核实并书面确认，______日内负责更换或者收回所清退商品。逾期不答复或书面确认后未在______日内更换或者收回所清退商品的，甲方同意乙方按照______（a．降价处理b．退货，乙方承担运费c．自行销毁d．其他：____________）方式处置该商品，因此所造成的损失由甲方承担。七、对账与结算
1．双方确认的结算方式及结算周期为：
（1）预付
（2）现结______日（空白处填写的日历天数为“现结间隔周期”）
（3）月结______日（本合同“月龄”的起始时间为：a．当月1日至末日b．当月______日至次月_____日；空白处填写的日历天数为“月结间隔周期”）
（4）滚动结算______日（空白处填写的日历天数为“滚动结算周期”）
（5）其他，具体定义为：________________________________________________。
2．如因商品种类不同，确定的对账日、结算方式或结算周期不同，可就具体商品的对账日、结算方式及结算周期另行制作附件或在附件一中列明。
3．采用第1款第（3）、（4）方式结算的，双方应当在本合同中明确对账日。
按照商品的销售周期，甲乙双方确认的对账日为每月______日。乙方应当在该日的工作
时间内安排工作人员同甲方业务人员进行账务核对。对账时双方应当核对的原始单据包括：商品订单、甲方出具的送货/出库单、乙方出具的入库/验收单、退换货单据以及促销费用单据。根据对账结果，乙方出具《商品对账单》（附件四）经双方代理人签字确认后作为结算依据。
方逾期不予对账的，甲方可依据上述对账单据出具《商品对账单》，交乙方确认；乙方收到后3日内既不确认又不提出异议的，视为认可《商品对账单》的内容。
4．乙方应当尽力建立顺利、便捷、无障碍的结算机制。结算期满后，甲方可在约定的结算周期届满后持《商品对账单》及相应数额的增值税发票要求乙方足额支付货款。
5．双方确定的付款方式为：（1）现金（2）转账支票（3）电汇（4）____________八、知识产权的保护
甲方应当保证其所提供的商品不存在任何知识产权的瑕疵。如因甲方或其供应商侵犯第三方的专利权、商标专用权、著作权、商业秘密或其他权益产生争议，给乙方造成经济损失时，甲方应当承担全部责任并承担因此发生的各种费用。九、反对商业贿赂
甲乙双方应当坚持诚实信用、公平交易的商业原则，建立健全内部管理制度，加强对员工的管理和教育，对任何商业贿赂和其他不正当交易行为均应共同予以抵制，同时有义务向对方提供相应的信息和证据。十、违约责任
1．甲乙双方均应当全面履行本合同的约定，一方违约给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2．甲方未按照已经确认的订单内容发货，应当负责更换或补足；造成交货延迟的，每延迟1日应当支付延迟交货金额万分之五的违约金；延迟______日以上的，除支付违约金外，乙方有权取消该批次订单；累计______次迟延交货的，乙方有权解除本合同。
3．乙方未按照合同约定的期限结算的，每延迟1日，应当按日支付应当结算金额万分之五的违约金；延迟30日以上的，除支付违约金外，甲方有权解除合同。
4．由于甲方提供的商品存在质量问题导致消费者退货或者乙方受到有关政府部门查处，甲方应当积极参与调查处理并赔偿因此给乙方造成的全部经济损失；情节严重给乙方商誉造成严重损害的，乙方有权解除本合同。
5．由于乙方保管不当造成的商品质量问题导致消费者退货或者甲方受到有关政府部门查处，乙方应当积极参与调查处理并赔偿因此给甲方造成的全部经济损失；情节严重给甲方商誉造成严重损害的，甲方有权解除本合同。十一、合同的中止和解除
1．任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应当提前30日以书面形式通知对方，合同自双方协商确定的日期解除。
2．任何应当先履行本合同义务的一方，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止本合同的履行：
（1）经营状况严重恶化；
（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（3）丧失商业信誉；
（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
一方依照上述约定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在______日内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
3．任何一方出现如下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除。
（1）存在本合同第十条第2．3．4．5款约定的严重违约行为时；
（2）受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，或其他丧失合法经营身份或资
格的情况发生时；
（3）申请破产、进入清算程序； （4）未经他方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转让给第三方的； （5）增值税一般纳税人资格被取消时。 （6）有证据证明对方存在商业贿赂问题，经书面提示后，再次出现类似问题的。
4．合同解除后的结算
合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同第七条约定的方式进行对账与结算。
除购销商品的货款外，对于乙方已经收取的整个合同期内的各种促销服务费用，应当按照合同实际履行期的比例向甲方返还。乙方可留存该结算期内结算数额10%的货款作为商品质量保证金，自合同解除之日起三个月内如甲方产品不存在质量问题，保证金则应当退还甲方，如存在质量问题，保证金用以抵扣乙方受到的损失。十二、合同期限
1．本合同有效期自______年______月______日起至______年______月______日止，共______年______个月。
2．合同期满前1个月，如双方同意继续合作，应重新签订新的合同；如未签订新的合同，乙方仍然下达订单且甲方接受的，视为原合同自动顺延1年。十三、争议解决方式本合同项下发生的争议，双方应当协商解决；协商不成的，按照以下第______种方式处理：
1．向_________________人民法院提起诉讼
2．向_________________仲裁委员会申请仲裁十四、其他
1．本合同涉及的通知，应当以书面形式确认，并在通知方通过邮局以挂号信、特快专递等形式寄达本合同约定地址或被通知方工作人员签收后，视为送达。
2．本合同附件为合同的有效组成部分，按照双方约定的解释顺序进行解释。 3．本合同的变更和补充，双方应当另行签订补充协议。 4．本合同经双方法定代表人或其代理人签署并加盖单位公章或合同专用章后生效。 5．本合同一式______份，双方各执______份，具有同等法律效力
第五篇：合同是否有效
合同是否有效
双方共建联合体
中国某市筑垒工程公司是一家股份制企业。该公司以工程建筑为主业，９０年代后又向服装、汽车配件、木器加工等行业拓展。该公司的股东，先后投资兴建了兴光服装厂、宇东汽车配件厂、华光木器厂等五家企业，其中有三家属中外合资经营企业。
兴发科工贸总公司是一家全民所有制企业，其下设三家直属公司，实力实业公司即为其中之一。１９９２年１０月兴发总公司以实力公司的名义，兼并了一丝钉厂后，上马保健品、试剂盒等几个项目，但均未能投入正常生产，致使２４０００平方米的厂地和５０００平方米的厂房处于闲置状态，大部分工人放假。为摆脱实力实业公司的困境其主管单位兴发科工贸总公司与筑垒工程公司经多次协商，决定由筑垒工程公司通过引进外资的方式将实力实业公司的厂房厂地利用起来，安置已放假的职工回厂上班，以摆脱实业公司举步维艰的局面。就此兴发总公司和实力公司与筑垒工程公司于１９９３年５月签订了组建紧密型企事业联合体的协议书。协议的主要内容如下：
（１）为促进集约化规模经营和优势互补，兴发科工贸总公司及实力实业公司与筑垒工程公司自愿组建紧密型联合体，该联合体为下步组建企事业集团的雏形。联合体在董事会的领导下，采用新的管理体制，把企事业单位推向高效率、高效益、高品位的三高境地，在国内外树立起良好的、有影响的企业形象。
（２）本联合体以各方投入的资产为本紧密企业资产。
（３）各方所属或相关企业的重大变革、重大投入、新办项目、高层管理人员变动，均应经最高决策层认可。
（４）本联合体的最高权力机构为董事会，董事长由筑垒公司的法定代表人王晓担任，副董事长由兴发总公司法定代表人(也是实力公司的法定代表人)赵晋担任。在董事会没有正式组建之前，董事长、副董事长为最高决策层，以董事长为主。
（５）关于联合体名称和组建集团事宜待定。
本协议具有法律约束力，各方应认真执行，如有违背将承担法律责任。
联营协议签订不久筑垒公司即投入６５万元人民币，首先进行了锅炉改造并派出车辆供实力公司使用。随后筑垒公司为了引进外资又开展了积极有效的工作。经过与国外几家公司洽谈，初步与日本鲜安株式会社达成合资意向，筑垒公司以实力公司院内南侧１４００平方米厂房与５０００平方米厂地作为股本同日方组建合资公司。在合资公司筹备、厂房改建、设备安装等过程中，始终由实力公司派出的副经理张虹主持工作(合资公司成立后，由他担任中方经理)。
为进一步做好引进外资工作，使实力公司院内有一个崭新形象，筑垒公司又出资对院内南部的厂区进行整体改造，铺设沥青路面２４００平方米，砌筑边石４１０多米，建起了厂内道路形成了绿化带，并改建院内食堂，扩大了就餐用房。
合资经营初告捷
日本鲜安株式会社，是一家经营水产业务的企业，１９９０年来华投资。１９９４年５月该会社与该市一食品公司在合资经营过程中发生争议，正在寻找新的合作伙伴。恰在此时筑垒公司也在寻觅合资对象。双方一拍即合，１９９５年５月双方签订了正式合营合同。合同的主要内容如下：
（１）中国筑垒工程公司(甲方)位于中国某市城西区青云路２０号，法定代表人王晓，职务：总经理，国籍：中国。鲜安水产公司(乙方)位于日本松仁市于向区，法定代表人池田，职务：社长，国籍：日本。双方本着友好互利原则，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规，同意在中国建立合资经营三星食品有限公司。
（２）公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律和有关条例规定。
（３）合营公司的组织形式为有限责任公司，各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。（４）公司的经营范围是冷饮系列、糖果、即食食品。
（５）合营公司的投资总额为１３５万美元，注册资本为１３５万美元，其中甲乙各５０％，甲方出资土地使用权５０００平方米，合２８．５万美元，工厂建筑１４００平方米合２０．５万美元，通讯设备两台合０．２万美元，交通运输工具两台合６万美元，变电所、电、水设施合１８．３万美元，共计６７．５万美元。乙方出资１０台机械设备合６２．３万美元，模具４８０个合５．２万美元，共计６７．５万美元。合资经营期内不得减少注册资本。
（６）合营各方的责任如下：
甲方负责办理向与设立合营公司有关的主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人及其他所需人员；负责办理公司委托的其他事宜。
乙方负责及时提供生产机械设备并负责全部生产设备的安装、调试直到正式运行；负责培养技术人员和工人、办理合营公司委托的其他事宜。
（７）合营公司的最高权力机构为董事会。中方委派二名，日方委派三名，由中方王晓任董事长，日方的田中任副董事长。重大问题决策董事会应一致通过。
（８）合营公司设经营管理机构，由日方的池田任总经理，中方张虹任副总经理。（９）公司合营期限为３０年。
此外，合同还就物资购买、劳动管理、合同终止、不可抗力、争议解决和违约责任等重大问题，分别都做了规定。
在合营合同签订后的一个月内，日方将１０台主要设备及其附属设备运抵中国并在其指导下开始组装。筑垒公司又投入了近１５０万元人民币对原厂房进行了彻底改造、扩建、装修。并投资２００万元人民币，在厂房内新
建两个冷库、泵房，购置安装了制冷机组及生产配套设置等。
１９９５年７月２０日，该市人民政府向该公司颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书。１９９５年７月２８日，中华人民共和国工商行政管理局向该公司颁发了中华人民共和国企业法人营业执照。
１９９５年８月，合营企业生产设备组装调试完毕，双方即开始投入雪糕生产。生产的品种有哈密瓜、山葡萄、草莓王、雪霸等６个品种。在产销旺季，平均日产量可达９００多箱。
场地转让起风波
就在三星公司投入正常生产之际，１９９６年２月的一个星期五，合营公司副总经理张虹告诉总经理池田，应向实力公司交纳房租。不久又发生了实力公司的守卫人员对三星公司进出车辆多次拒开大门的事件。随后立志实业公司自称是实力公司的上级主管部门，向三星公司正式提出，不允许三星公司在其厂区砌筑围墙，要求另开大门向其交纳房租，租用厂地厂房费用标准要三年一签，并告知三星公司限期解决输电电缆，否则停止供电后果自负。三星公司的负责人顿感情况严重，经过调查原来在１９９５年８月在三星公司正式投入生产阶段，兴发总公司在未与筑垒公司作任何联系的情况下将实力公司的厂地、厂房转让给了立志实业总公司。
对簿公堂
１９９６年５月，立志实业公司停止向三星公司供电，致使三星公司被迫停产。在多次协商未果的情况下，１９９７年２月，鲜安株式会社状告筑垒工程公司。诉称：“筑垒工程公司以自己无权处分的土地使用权和自己无所有权的厂房、设备出资，也没有向对方披露与兴
发公司、实力公司联营的事实，造成合资企业不能正常生产实属欺诈行为。主张合资经营合同无效，返还鲜安公司投入的设备并赔偿损失。”
１９９７年８月，筑垒工程公司状告兴发科工贸总公司和实力公司，诉称：“筑垒工程公司于１９９３年５月与二被告签订组建紧密型企事业联合体协议，原告按协议约定，利用实力公司厂房、场地投资数百万元，建立了三星食品公司，而二被告单方违背协议：将已投资进行生产的场地、厂房转让给立志实业公司，给我方造成了极大的经济损失与名誉损失，引起外商强烈不满。请求法院判决二被告继续履行协议，取消与立志实业公司不合法的转让关系，赔偿违约期间给原告造成的经济损失。”
１９９７年１１月，立志实业公司起诉三星食品公司，要求支付在其生产经营期间欠交的房屋租金、电费、电话费及逾期付款的滞纳金。
三、讨论参考题
１．怎样认识筑垒工程公司与兴发科工贸总公司和实力实业公司的联营性质?协议是否有效?
２．筑垒工程公司在合资时的出资方式是否存在问题?与鲜安株式会社的合资经营合同是否有效?
３．兴发科工贸公司将实力公司的土地使用权及厂房转让给立志实业公司的行为是否合法?
４．立志实业公司的诉讼请求能否得到支持?
联营是指两个以上的企业之间或企业、事业单位之间的横向经济合作关系的一种法律形式。根据我国《民法通则》的有关规定，联营有三种形式：
一是法人型联营，又称紧密型联营，其特点是两个以上企事业单位共同出资创办的联营体是一个新法人，所需要具备的条件和一般企业法人的条件相同。
二是合伙型联营，又称半紧密型联营，其特点是各方共同出资创办的联案例背景 联营是指两个以上的企业之间或企业、事业之间的横向经济合营体是一个不具备法人条件的新企业，从法律性质上看是联营各方组成的一个合伙企业，由联营各方按照出资比例或协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。本案例中的联营体尽管合同中提及的是紧密型联合体，但就其性质来看并不具备法人资格，因此实际上属此种类型。
三是合同型联营，又称协作型联营或松散型联营。其特点是联营各方按照合同的约定各自独立经营，它的权利义务关系由合同约定。
２．利用外资是我国对外开放的一项重要内容，可以弥补我国建设资金不足，调整改善产业结构，是开拓国际市场的有效途径。目前我国利用外商直接投资的形式可分为：
（１）中外合资经营企业，又叫股权式合营企业。它是依据中国法律在中国境内取得了中国法人地位的，由中外合资者共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的有限责任公司。本案例中的三星食品有限公司即是中外合资经营企业。
（２）中外合作经营企业，即契约式企业。它是依照中国法律由中外双方在中国境内建立的、以合同为基础的经济联合体或经济实体。
（３）外资企业。它是依据中国法律在中国
境内建立的、全部资本由外国投资者投资的企业。
四、分析要点
１．筑垒工程公司在与兴发公司和实力公司签订联营协议时，双方的权利义务约定不明，董事会的人选人数也未予以明确。作为紧密型联合体，应是具有法人资格的企业，应有自己的名称，而该联合体不但没有自己的名称，甚至连字号都没有。这种条款不完备的协议，为后来争议的出现埋下隐患。
２．根据<中华人民共和国中外合资经营企业法)规定，组建中外合资经营企业，各方的出资方式有：外方可以用现金、实物、工业产权等方式出资；中方可以用现金、实物、工业产权和场地使用权等方式出资，但中外双方无
论以什么方式出资，都必须是投资者自己所有的现金，自己所有的且不设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术、场地使用权：
本案例中筑垒公司在未取得土地使用权，也未明确厂房、场地的有偿使用条款的情况下，单方面与日方合资对此应承担法律责任。同时兴发公司和实力公司在明知筑垒公司已利用其厂房、场地投入大量资金，以筑垒公司的名义组建合资企业的情况下予以默认，也应承担相应的法律责任。
３．凡是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议即是合同，合同有效成立后，双方当事人必须依约履行。本案例中的联营协议虽不完善，却为当事人的真实意思表示，对当事人有法律约束力；而兴发公司单方终止协议，将场地、厂房转让给立志公司，违背了诚实信用原则，属违约行为。
４．作为合资经营的中外投资者来说，在确定合资之前一定要对合营方的资信情况加以了解，切莫投资心切求“资”若渴，要做到有的放矢。
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